Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Герасимовой Е.А. и Яковца А.В.,
при участии представителя Бебко Т.Н. - Дубровской И.И. (доверенность от 28.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Арктик Оил» Кузнецовой Ю.В. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бебко Татьяны Николаевны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А42-10190/2022, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ойл плюс» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нафта-Транс», адрес: г. Мурманск, ул. Марата, д. 5, офис 52, ИНН 5190077431, ОГРН 1185190005098 (далее - Общество).
Определением от 14.02.2023 произведена замена заявителя по делу о банкротстве на ООО «Арктик Оил», в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михновец Александр Александрович.
Решением суда от 26.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михновец А.А.
Конкурсный управляющий обратился 12.03.2024 в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления Обществом в пользу Бебко Татьяны Николаевны денежных средств в сумме 1 670 400 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу Общества.
Определением от 19.03.2024 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Бебко Евгений Михайлович.
Определением от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Бебко Т.Н. просит отменить определение от 29.11.2024 и постановление от 20.02.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает неисследованным вопрос о моменте возникновения объективного банкротства. По мнению Бебко Т.Н., суды ошибочно отождествили неплатежеспособность Общества с моментом возникновения задолженности перед кредитором-заявителем. Бебко Т.Н. считает преждевременным вывод судов о невозможности получения должником дебиторской задолженности от ООО «Северстрой».
По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказана ни одна из составляющих, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной, а корпоративные решения о выплате дивидендов не признаны недействительными.
В отзыве ООО «Арктик оил» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Бебко Т.Н. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Арктик оил» возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность определения от 29.11.2024 и постановления от 20.02.2025 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, Бебко Т.Н. является единственным участником Общества с момента его создания. В период с 13.07.2018 по 21.12.2018 Бебко Т.Н. являлась генеральным директором Общества, а с 21.12.2018 до признания Общества банкротом его руководителем являлся Бебко Евгений Михайлович, сын Бебко Т.Н.
В период с 22.03.2021 по 17.06.2021 Общество перечислило на банковский счет Бебко Т.Н. денежные средства в сумме 1 670 400 руб.:
- 22.03.2021 - 287 100 руб. с назначением платежа «выплата дивидендов от 22.03.2021 по решению учредителя от 19.03.2021»(платежное поручение № 1);
- 08.04.2021 - 287 100 руб. с назначением платежа «выплата дивидендов от 08.04.2021 по решению учредителя от 07.04.2021» (платежное поручение № 2);
- 12.05.2021 - 287 100 руб. с назначением платежа «выплата дивидендов от 12.05.2021 по решению учредителя от 12.05.2021» (платежное поручение № 3);
- 17.06.2021 - 809 100 руб. с назначением платежа «выплата дивидендов от 17.06.2021 по решению учредителя от 16.06.2021» (платежное поручение № 4).
Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на недействительность вышеперечисленных платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных в пользу заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности Общества.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания спорных платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
При рассмотрении настоящего обособленного спора Бебко Т.Н. и Бебко Е.М. не раскрыли сведения о ранее произведенных выплатах дивидендов в пользу единственного участника: насколько стандартной являлась ситуация ежемесячной выплаты в пользу Бебко Т.Н. дивидендов, коль скоро ответчик отрицает наличие у Общества признаков объективного банкротства и возражает против довода конкурсного управляющего о выводе активов должника.
Судами с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследованы обстоятельства возникновения кредиторской задолженности Общества перед кредитором-заявителем ООО «Ойл плюс» и установлено, что первоначально задолженность возникла за поставку нефтепродуктов за период с 11.01.2021 по 16.04.2021, которая была частично погашена 19.04.2021, за поставку нефтепродуктов в период с 26.04.2021 по 07.06.2021 - частично погашена 12.07.2021, то есть после выплаты спорных дивидендов.
Суд округа соглашается и с выводом судов о наличии у Общества в спорный период задолженности перед Низгиревой И.В. в рамках заемного обязательства, условиями которого момент возврата займа был обусловлен тридцатидневным сроком после предъявления требования займодавца. Поскольку Общество начало погашать заемное обязательство 13.05.2020, то суды обоснованно исходили из наличия у должника задолженности перед Низгиревой И.В. по договору процентного денежного займа от 01.10.2018 (в реестр требований кредиторов должника включено требование Низгиревой И.В. в размере 3 590 562,68 руб.).
Вопреки доводу кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций дали оценку доводу ответчика о наличии у Общества ликвидной дебиторской задолженности, что, по мнению Бебко Т.Н., исключает вывод о признаках неплатежеспособности у Общества в спорный период.
Между тем определением Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2024 по делу № А42-1628/2023 требование Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Северстрой» на сумму 31 724 843,51 руб. признано установленным, но субординировано, поскольку кредитор и должник являются фактически аффилированными лицами, а действия сторон имеют характер компенсационного финансирования, в связи с чем требование Общества не может быть противопоставлено имущественным интересам независимых кредиторов.
Апелляционный суд пришел к верному выводку о том, что формальное отражение в бухгалтерской отчетности в спорный период положительных показателей в отсутствие иных доказательств реального наличия активов и оборотных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не может свидетельствовать об устойчивом финансовом состоянии Общества, при котором его участники могли бы справедливо рассчитывать на получение дивидендов.
Факт выплаты оспоренными платежами дивидендов при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами обладает всеми признаками юридического состава недействительности сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае осведомленность Бебко Т.Н. о наличии кредиторской задолженности Общества предполагается в силу ее заинтересованности по отношению к должнику.
Кроме того, такие выплаты противоречат положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.
Судом округа также принято во внимание, что ответчиком не раскрыты причины, по которым регулярные выплаты дивидендов начаты в период появления значительных неисполненных обязательств перед кредиторами Общества.
С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Приостановление исполнения определения от 29.11.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А42-10190/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бебко Татьяны Николаевны - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 по делу № А42-10190/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2025 по тому же делу.
|
