Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В.,
при участии Кравчук Л.М., от финансового управляющего Ковшовой П.В. представителя Воротилова В.Н. (доверенность от 10.01.2025), от Пономаревой В.Н. представителя Казанцева В.О. (доверенность от 03.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Довсайт» представителя Шалак Д.Г. (доверенность от 27.01.2025),
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Пономарева Игоря Викторовича - Ковшовой Полины Витальевны и Пономаревой Виктории Николаевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А56-49898/2023/сд.1, у с т а н о в и л : В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.05.2023 поступило заявление Кравчук Людмилы Михайловны о признании несостоятельным (банкротом) Пономарева Игоря Викторовича.
Определением от 08.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 14.08.2023 в отношении Пономарева И.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023 № 152.
Решением от 12.12.2023 Пономарев И.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ковшова П.В. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.12.2023 № 240.
В рамках рассмотрения дела финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением от 08.11.2023, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Довсайт» (далее - Компания), Пономаревой Викторией Николаевной и Пономаревым И.В. договора процентного займа от 25.07.2019 № 24/07/2019/3_М-14, дополнительного соглашения к нему от 24.07.2020 № 1, договора ипотеки (залога недвижимости) от 25.07.2019 № 24/07/2019/3_Г-14 и дополнительного соглашения к нему от 24.07.2020 № 1, применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим залога, зарегистрированного записью в Едином государственном реестре недвижимости от 02.08.2019 № 78:36:0005006:3251-78/039/2019-16 об ипотеке (залоге недвижимости), в отношении квартиры № 52 с кадастровым номером 78:36:0005006:3251, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Оренбургская ул., д. 2, лит. А (далее - Квартира), и аннулирования указанной записи.
Определением от 03.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек к участию в деле в качестве ответчика Пономареву В.Н.
Постановлением от 11.03.2025 определение от 03.10.2024 по делу № А56-49898/2023/сд.1 отменено, судом апелляционной инстанции принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Ковшова П.В. просит отменить постановление от 11.03.2025, принять новое решение - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершенными с целью причинить вред кредиторам, а также с целью вывести ценное имущество из конкурсной массы должника.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры заключены на условиях процентной ставки, более чем в два раза отличающейся от ставки, которую должник мог получить в иных кредитных организациях, особенно учитывая наличие обеспечения в виде заложенного недвижимого имущества.
В кассационной жалобе Пономарева В.Н. просит отменить постановление от 11.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Податель жалобы полагает, что в рамках рассмотрения спора не представлены доказательства реальности сделок. Кредитор не предпринимал мер по возврату просроченной дебиторской задолженности на протяжении долгого периода времени.
Податель жалобы указывает, что оспариваемые договор займа и договор залога не соответствуют действующим требованиям законодательства в части формы составления соответствующих договоров.
По мнению подателя жалобы, процессуальное поведение ответчика, не представившего доказательства выдачи займа, подлежит квалификации как недобросовестное.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе постановление от 11.03.2025, а кассационную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.
В судебном заседании представители финансового управляющего Ковшовой П.В. и Пономаревой В.Н. поддержали кассационные жалобы, Кравчук Л.М. просила кассационные жалобы удовлетворить, представитель Компании просила обжалуемое постановление от 11.03.2025 оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МКК ДОВСАЙТ» (впоследствии - Компания), Пономарев И.В. и его супруга Пономарева В.Н. (заемщики) 25.07.2019 заключили договор процентного займа № 24/07/2019/3_М-14, согласно которому займодавец предоставил заемщикам 7 750 000 руб. на срок до 27.07.2020 под 36 % годовых. В целях обеспечения исполнения заемщиками обязательств по договору займа Компания, Пономарев И.В. и его супруга Пономарева В.Н. заключили договор ипотеки (залога недвижимости) от 25.07.2019 № 24/07/2019/3_Г-14 Квартиры с кадастровой стоимостью 17 164 025,73 руб.
Дополнительным соглашением от 24.07.2020 № 1 к договору процентного займа от 25.07.2019 № 24/07/2019/3_М-14 стороны согласовали новый срок возврата займа - 25.10.2020. Также сторонами была понижена процентная ставка по договору займа до 24,074 % годовых.
Дополнительное соглашение от 24.07.2020 № 1 к договору ипотеки (залога недвижимости) от 25.07.2019 № 24/07/2019/3_Г-14 стороны продлили срок договора ипотеки до 25.10.2020.
В своем заявлении финансовый управляющий указывает, что договоры процентного займа и ипотеки (залога недвижимости) от 25.07.2019 являются мнимыми сделками, совершенными с целью причинить вред кредиторам и вывести ценное имущество из конкурсной массы.
Суд первой инстанции, приняв во внимание решение Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.12.2021 по делу № 2-2144/2021, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что договор займа в части передачи денежных средств заемщикам был исполнен Компанией, наличие квалифицирующих признаков недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не доказано, пороки в сделках, указывающие на отсутствие намерения у сторон создать определенного рода правоотношения и достичь какого-либо экономического результата, отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал.
Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ; в последующем определение суда первой инстанции было отменено, по делу принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд апелляционной инстанции, признав доказанным факт выдачи Компанией заемных средств, отклонил доводы о мнимости договоров займа и залога.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований не согласиться с выводами апелляционного суда.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
Дело о банкротстве должника возбуждено 08.06.2023, оспариваемые сделки совершены 25.07.2019, зарегистрированы в августе 2019 года, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного Законом о банкротстве. Следовательно, сделки должника могут быть оспорены по общим гражданским основаниям в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.
Обосновывая применение при оспаривании сделки должника положений статьи 170 ГК РФ, финансовый управляющий ссылается на то, что реальность принятия должником и его супругой денежных средств не подтверждается материалами дела; договор займа от 25.07.2019 носит мнимый характер, подписан сторонами без фактического предоставления средств должнику, совершен для видимости предоставления заемных средств, в целях последующей регистрации обременения на Квартиру и исключения обращения взыскания на нее со стороны независимых кредиторов.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Суд апелляционной инстанции проанализировал спорные договоры на предмет их недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, и не выявил у них признаков мнимых сделок, совершенных лишь для вида, направленных на вывод активов из имущественной массы должника либо на создание искусственной задолженности и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов его кредиторов; не установил фактов того, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них юридических последствий.
В подтверждение факта выдачи займа и финансовой возможности выдать заем в заявленной сумме Компанией представлена собственноручная расписка заемщиков, копии кассовых книг, налоговой и бухгалтерской отчетности, в том числе перед Банком России. Кроме того, представлены доказательства частичного исполнения должником своих обязательств по оспариваемому договору.
Указанные доказательства признаны судом апелляционной инстанции отвечающими признакам достоверности и достаточности, свидетельствующими о реальности правоотношений сторон и фактическом исполнении договоров займа и ипотеки, совершении сторонами действий, направленных на достижение соответствующих правовых результатов.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ.
Доказательств того, что Компания, с которой у должника сложились давние заемные отношения, является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не представлено, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Компания знала о признаках неплатежеспособности должника и цели совершения сделки, преследуемой должником, тогда как для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Оценив спорные договоры на предмет их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что на момент совершения оспоренных сделок стороны сделки являлись заинтересованными, суд апелляционной инстанции не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, заведомую противоправную цель совершения сделок, намерения сторон реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред иным лицам, в том числе имущественным интересам кредиторов должника, очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения.
Установление в договоре займа размера процентов, превышающих ставку, предоставляемую кредитными организациями, само по себе не свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны займодавца.
Довод о ничтожности договора займа в силу его несоответствия пункту 2 части 3 статьи 12 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (далее - Закон № 151-ФЗ) подлежит отклонению, поскольку заключенный должником, его супругой и Компанией договор является иным займом, выданным на основании пункта 3 части 1 статьи 9 Закона № 151-ФЗ. При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор займа заключен в момент действия старой редакции Закона № 151-ФЗ, которой не запрещалось обеспечивать исполнение обязательств заемщиков, в качестве которых выступали граждане, ипотекой.
Утверждения заявителя об обратном основаны на неправильном толковании вышеизложенных правовых норм.
Ссылка апелляционного суда на решение Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.12.2021 по делу № 2-2144/2021, отмененного апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 08.02.2024 № 33-4972/2024, не привела к принятию незаконного судебного акта, поскольку выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего основаны на совокупности исследованных доказательств по существу спора.
При этом обоснованно обращено внимание на то, что должник отказался от требования о признании договора ничтожным, указанный отказ и был отражен в упомянутом судом апелляционной инстанции решении от 01.12.2021.
Доводы подателей жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.
С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателей жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А56-49898/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего Пономарева Игоря Викторовича - Ковшовой Полины Витальевны и Пономаревой Виктории Николаевны - без удовлетворения. |
