Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоДрайв» Стрижак Кирилла Сергеевича (паспорт), от индивидуального предпринимателя Разина Павла Сергеевича представителя Кригера А.С. (доверенность от 24.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Трансал» представителя Ларионова К.А. (доверенность от 16.06.2025),
рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разина Павла Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-121781/2022/сд., у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Трансал», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 38, лит. К, пом. 3Н, ОГРН 1147847284298, ИНН 7810942034 (далее - Компания), о признании ООО «ЭкоДрайв», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 99, пом. 5-Н, ОГРН 1174704010403, ИНН 4703151201 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.04.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кречетов Роман Юрьевич.
Решением от 02.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стрижак Кирилл Сергеевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Стрижак К.С. 10.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной цепочку сделок, а именно договор беспроцентного займа от 18.03.2019 и соглашение об отступном от 26.03.2019 № 01 к договору займа, заключенные Обществом с Разиным Павлом Сергеевичем, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Разина П.С. действительной стоимости транспортного средства в размере 5 009 267,84 руб.
Определением от 28.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение от 28.08.2024 отменено частично, соглашение об отступном № 01 к договору займа от 26.03.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Разина П.С. в конкурсную массу Общества 4 276 000 руб., в остальной части определение от 28.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Разин П.С., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.03.2025 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего и оставить в силе определение от 28.08.2024.
По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что договоры являются взаимосвязанными сделками, и у них отсутствуют признаки мнимости, при этом указанные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для оспаривания сделок по статьям 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), которые не могут быть применены в рассматриваемом случае.
Разин П.С. полагает, что судом апелляционной инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права, поскольку при проведении экспертизы был неверно указан VIN номер автомобиля, его основные характеристики и не учтен пробег, что послужило основанием для неправильного определения рыночной стоимости автомобиля, при том, что последующая продажа автомобиля по цене 3 465 000 руб. свидетельствует о соответствии стоимости транспортного средства, указанной в соглашении об отступном.
Податель жалобы считает, что разница между ценой автомобиля, определенной на основании экспертного заключения, и ценой автомобиля, указанной в соглашении об отступном, составляет менее 20 %, что не может быть признано существенным.
Как указывает Разин.П.С., суд апелляционной инстанции рассмотрел дело без извещения привлеченного к участию в деле третьего лица Армасова Эльдара Рашидовича, чем существенно нарушил нормы процессуального права.
В отзывах, поступивших в суд 10.06.2025 и 16.06.2025 в электронном виде, Компания и конкурсный управляющий Стрижак К.С. соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Разина П.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий и представитель Компании возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (заемщик) и бывший руководитель Общества Разин П.С. (займодавец) 18.03.2019 заключили договор беспроцентного займа на 3 465 000 руб. сроком до 17.03.2020.
Общество и Разин П.С. 26.03.2019 заключили соглашение об отступном № 01 к договору займа (далее - Соглашение), по условиям которого Общество передает транспортное средство «BMW X6 xDrive30d», 2018 года выпуска, VIN X4KXV294400Z94652 по акту приема-передачи в собственность Разина П.С. в счет исполнения обязательств по договору займа.
Ссылаясь на то, что оспариваемая цепочка сделок направлена на последовательный вывод имущества должника при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.03.2025 частично отменил определение от 28.08.2024, признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 26.03.2019 № 01 к договору займа и применил последствия его недействительности в виде взыскания с Разина П.С. в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 4 276 000 руб., в остальной части определение от 28.08.2024 оставил без изменения.
Определение от 28.08.2024 и постановление от 14.03.2025 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего лицами, участвующими в деле, не обжалуются.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 08.12.2022, оспариваемые сделки совершены 18.03.2019 и 26.03.2019, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем они не могут быть оспорены по специальным основаниям Закона о банкротстве.
При этом суд первой инстанции установил, что между ООО «Балтийский лизинг» и Обществом 19.10.2018 заключен договор лизинга № 2665/18-ОБЛ в отношении спорного автомобиля, который приобретен ООО «Балтийский лизинг» за 4 650 000 руб.
Согласно приложению № 1 к договору лизинга Общество оплачивает лизинговые платежи в размере 4 925 459,67 руб., налог на добавленную стоимость в размере 961 010,50 руб., итого по договору - 5 886 470,17 руб.
Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора займа Разин П.С. 18.03.2019 внес на расчетный счет Общества пять платежей на общую сумму 3 425 000 руб., которые были использованы должником для досрочного погашения обязательств по договору лизинга, что позволило уменьшить общую сумму лизинговых платежей на 877 202,33 руб., а также заключить договор купли-продажи спорного автомобиля.
Судом первой инстанции установлено, что в период с 26.10.2018 по дату подписания Соглашения Общество фактически использовало спорный автомобиль.
Автомобиль передан Разину П.С. в счет погашения обязательств Общества по договору займа.
Не установив мнимости спорных правоотношений, злоупотребления правом, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
При этом судом указано, что в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на совершение оспариваемых сделок аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Как правильно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, квалифицировав спорные сделки как ничтожные, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.
Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Между тем обстоятельства совершения спорных сделок вопреки выводам апелляционного суда не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания Соглашения ничтожным на основании статей 10, 170 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.
В этой связи у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 28.08.2024.
При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2025 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 28.08.2024 - оставлению в силе.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы Разина П.С. в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 руб. за подачу кассационной жалобы взыскиваются с Общества в пользу Разина П.С.
Приостановление исполнения постановления от 14.03.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 283, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-121781/2022 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДрайв» (ОГРН 1174704010403, ИНН 4703151201) в пользу Разина Павла Сергеевича (ИНН 470315694125) 20 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-121781/2022/сд., принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2025.
|
