Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «А-Инвестмент групп» представителя Ходюка В.Г. (доверенность от 11.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Система» представителя Туркина Р.Е. (доверенность от 18.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ЖСК Аркада» представителей Ильченко Т.Ю. (доверенность от 21.12.2023), Бауковой О.В. (доверенность от 01.12.2022),
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Инвестмент групп» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А21-1273/2020-44, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2020 в отношении открытого акционерного общества «Система», адрес: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тянгинская Алеся Васильевна.
В связи с освобождением Тянгинской А.В. от исполнения обязанностей временного управляющего должника определением от 14.03.2022 новым временным управляющим утвержден Арутюнян Арсен Акопович.
Решением от 30.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Арутюняна А.А.
Определением от 23.06.2022 ходатайство исполняющего обязанности конкурсного управляющего Арутюняна А.А. о назначении по делу судебной оценочной экспертизы и заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «А-Инвестмент групп» (далее - Компания) о намерении погасить требования кредиторов к должнику оставлены без удовлетворения; утверждено мировое соглашение по делу № А21-1273/2020, заключенное Обществом в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Арутюняна А.А. и конкурсными кредиторами в лице уполномоченного представителя Зудилова Сергея Владимировича; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2022 определение в части утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 15.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Добрынин Денис Андреевич.
В рамках рассмотрения дела о банкротстве в арбитражный суд обратилась Компания с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества Общества, проведенных в период с 04.09.2023 по 11.10.2023 по лоту № 1: одноэтажное здание стрелкового тира (литер И) общей площадью 44,6 кв. м, находящееся по адресу: Калининград, Клиническая ул., д. 83, с кадастровым номером 39:15:132401:14 (далее - здание стрелкового тира), о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2023, заключенного между должником и ООО «Агротерминал», договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2023, заключенного между ООО «Агротерминал» и ООО «Строй-Индустрия», как единой сделки и применении последствий недействительности сделок - возврата во владение Общества здания стрелкового тира.
Определением от 23.04.2024 к участию в деле привлечено в качестве соответчика ООО «Строй-Индустрия».
Определением от 01.11.2024 арбитражный суд отказал Компании в удовлетворении заявленных требований.
Определение от 01.11.2024 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.11.2024 и постановление от 12.02.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.
Податель жалобы настаивает на том, что в сообщениях о проведении торгов, в конкурсной документации, а также в заключенном договоре купли-продажи отсутствуют значимые сведения о продаваемом имуществе Общества, что существенно повлияло на привлечение потенциальных покупателей, а также нарушило требования норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, в сообщениях о торгах отсутствуют четкие сведения о порядке ознакомления с предметом торгов и его документацией.
По мнению подателя жалобы, судами не была дана оценка доводам заявителя о том, что согласно отчету оценки рыночной стоимости недвижимого имущества от 20.03.2023 № Н23-048 рыночная цена здания стрелкового тира была определена экспертом исходя из того обстоятельства, что это здание имеет единственный подземный этаж, что не соответствует сведениям, содержащимся в кадастровом деле. Указанные неправомерные выводы негативно повлияли на стоимость объекта.
Податель жалобы также указывает, что в договоре купли-продажи, заключенном по итогам торгов, был указан неверный счет для оплаты имущества в нарушение пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве.
По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка доводу о том, что в результате осуществления конкурсным управляющим последовательных мнимых сделок из конкурсной массы Общества было выведено ликвидное имущество.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества Добрынин Д.А., ООО «Строй-Индустрия» и ООО «ЖСК «Аркада» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представители Общества и ООО «ЖСК Аркада» просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2023 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) конкурсным управляющим Добрыниным Д.А. (организатор торгов) опубликовано сообщение № 12351286 о проведении на электронной площадке акционерного общества «ЦДТ» - Центр дистанционных торгов по адресу https://cdtrf.ru/, торгов по продаже недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, - одноэтажного здания стрелкового тира. Начальная стоимость лота № 1 составила 550 000 руб., шаг аукциона - 5 % от начальной цены продажи лота. Код торгов на электронной площадке АО «ЦДТ» - 186845.
Согласно протоколу об определении участников торгов № 186845 от 16.10.2023 на участие в торгах подано 7 заявок, все заявители допущены к торгам.
Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 17.10.2023 № 186845 победителем по лоту № 1 с предложением о цене 1 155 000 руб. признано ООО «Агротерминал», с которым 13.11.2023 Обществом заключен договор купли-продажи одноэтажного здания стрелкового тира. Сведения о заключении договора купли-продажи размещены в сообщении на сайте «Федресурс» от 13.11.2023 № 12937981.
Оплата приобретенного имущества в полном объеме, за вычетом суммы задатка, произведена покупателем ООО «Агротерминал» на основной расчетный счет Общества (платежное поручение от 14.11.2023 № 357).
В последующем, 12.12.2023, между ООО «Агротерминал» и ООО «Строй-Индустрия» был заключен договор купли-продажи приобретенного на торгах имущества.
Указывая на то, что при проведении торгов конкурсным управляющим Общества были допущены нарушения положений статьи 448, части 1 статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку невозможно идентифицировать имущество, реализуемое на торгах (подземный или наземный этаж, его расположение на земельном участке), не обеспечена возможность ознакомления с объектом продажи, банковские реквизиты для оплаты имущества по договору купли-продажи отличаются от реквизитов, опубликованных в сообщениях о проведении торгов, а цепочка сделок по результатам торгов является недействительной и договор с победителем носит мнимый характер, а имущество фактически выведено на аффилированное лицо, Компания обратилась с заявлением о признании торгов и заключенных сделок недействительными.
Суд первой инстанции установил, что сообщение на сайте «Федресурс» от 02.09.2023 № 12351286, сообщение о торгах, опубликованное на электронной площадке АО «ЦДТ», а также в объявление № 77010456721, размещенное в газете «КоммерсантЪ» от 02.09.2023 в № 162(7607) на стр. 163, содержали исчерпывающую информацию, позволяющую точно идентифицировать объект торгов (адрес объекта недвижимости, его характеристики и кадастровый номер, который является индивидуальным и позволяет идентифицировать объект, его назначение, площадь и этажность), а также разъяснен порядок ознакомления с объектом торгов и контактные данные лиц (телефон и электронный адрес), у которых можно получить информацию об ознакомлении с документацией.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных торгов недействительными, поскольку не установил существенных нарушений порядка и процедуры проведения торгов, повлиявших на их результат, повлекших неправильное определение цены продажи, сужения круга потенциальных участников или ущемление прав и законных интересов Компании, в условиях недоказанности нарушения прав Компании, которые могли бы быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований.
Суд первой инстанции не установил оснований для вывода о мнимости и притворности договоров купли-продажи от 13.11.2023 между Обществом и ООО «Агротерминал» и от 12.12.2023 между ООО «Агротерминал» и ООО «Строй-Индустрия».
С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными как оспариваемых торгов, так и совершенных с предметом торгов сделок.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статья 449 ГК РФ позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; при существенном нарушении порядка проведения торгов, повлекшем неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.
Пунктом 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Аналогичные разъяснения приведены в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 110 и 139 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.
Между тем в настоящем деле таких нарушений судами не установлено.
В силу абзаца второго пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже имущества должны содержаться сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с предприятием.
В соответствии с пунктом 2 статьи 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
При этом иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержат требование о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывают на необходимость детализации данных об имуществе.
Кроме того, абзацем третьим пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.
Из указанного следует, что целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить заинтересованность в продаваемом имуществе.
Как верно установлено судами, сообщение о проведении торгов соответствовало всем требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, сведения об имуществе, размещенные конкурсным управляющим Общества, являлись достаточными, позволяли потенциальным покупателям идентифицировать предлагаемое к продаже имущество, в случае необходимости получить оперативно дополнительную информацию об имуществе и порядке совершения иных действий по участию в торгах, их проведению, в связи с чем обоснованно отклонен довод Компании о том, что неуказание полной информации об объекте существенно снизило круг потенциальных покупателей.
Суды первой и апелляционной инстанций также признали, что доступ к торгам в соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве в данном случае был надлежащим образом обеспечен, факт участия в торгах нескольких участников не опровергнут, доказательств, свидетельствующих о препятствиях для получения потенциальными участниками исчерпывающей информации о выставленном на торги имуществе должника, участия в торгах либо внесения задатка, не представлено.
Судами правомерно учтено, что указание в тексте проекта договора в качестве расчетного счета - счета для внесения задатков не могло повлиять на уменьшение количества потенциальных покупателей или уменьшение цены продаваемого имущества и тем более не свидетельствует о наличии существенных нарушений порядка проведения торгов. При этом оплата по договору произведена победителем в полном объеме на основной счет должника.
Вопреки доводам Компании о занижении стоимости реализованного имущества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание, что начальная цена продажи выставленного на торги имущества и положение о порядке, условиях и сроках его реализации, в соответствии с которым проведены спорные торги, утверждены собранием кредиторов 12.06.2023, положение никем из лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника, не оспаривалось, с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка реализации имущества должника конкурсные кредиторы в суд не обращались, при этом стоимость проданного на торгах имущества в размере 1 115 000 руб. была определена в результате конкуренции покупателей, сделавших 23 шага (предложений о цене), что в итоге в два раза выше начальной продажной стоимости, определенной в размере 550 000 руб., что свидетельствует о продаже имущества по наибольшей предложенной и выгодной для должника цене. Суд первой инстанции также правомерно учел, что участвующие в деле лица ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявляли.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к верному выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не были допущены нарушения, которые могли бы повлиять на их результат, а Компания не доказала нарушение ее прав, которые могли бы быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований.
Поскольку доказательств проведения торгов с нарушением правил о порядке их проведения в материалы дела не представлено, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.
Также судами не установлено оснований для признания договора с победителем торгов мнимым/притворным по причине дальнейшего отчуждения приобретенного на торгах имущества ООО «Строй-Индустрия» - заинтересованному по отношению к должнику общества.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, у суда первой инстанции не имелось оснований для того, чтобы признать договор от 13.11.2023 порочным по доводам Компании, поскольку доказательств аффилированности ООО «Агротерминал» по отношению к должнику и управляющему не представлено, заявка, поданная указанным лицом, полностью соответствовала требованию закона, торги проведены без нарушений, в условиях открытой конкурентной борьбы с иными участниками, а условия договора купли-продажи исполнены надлежащим образом. Следовательно, последующая перепродажа имущества не могла подлежать правовой оценке - победитель торгов вправе свободно распоряжаться своей собственностью, в том числе путем ее продажи аффилированным с должником лицам.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.
Несогласие подателя жалобы с произведенной арбитражными судами оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.
Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А21-1273/2020-44 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Инвестмент групп» - без удовлетворения.
|
