Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Апгрейд» Калашниковой Е.В. (доверенность от 23.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш» Сидоренко К.В. (доверенность от 12.02.2025),
рассмотрев 23.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56- 65951/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Апгрейд», адрес: 141310, Московская обл., г. Сергиев Посад, пр. Красной Армии, д. 212В, ком. 8, корп. 20, эт. 2, ОГРН 1135042005890, ИНН 5042129140 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. А, пом. 24-Н, оф. 502, ОГРН 1117847599484, ИНН 7814522062 (далее - Компания), о признании недействительным одностороннего зачета согласно заявлению ответчика, изложенному в досудебной претензии № 287/24 от 26.06.2024, и взыскании 2 606 681,60 руб. стоимости поставленного, но не оплаченного товара, 46 920,27 руб. неустойки, рассчитанной за период с 16.06.2024 по 03.07.2024, и далее с 04.07.2024 на сумму долга в размере 0,1 % за каждый день просрочки до момента исполнения обязательства, но не более 10 % от суммы основного долга.
Компания обратилась со встречным иском о взыскании с Общества 2 653 601,87 руб. убытков и зачете их в счет требований истца.
Решением от 19.11.2024 суд отклонил ходатайство о принятии встречного иска со ссылкой на положения части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), указав, что вопрос о правомерности зачета встречных требований, являющийся предметом встречного иска, рассматривается судом исходя из заявленных истцом требований, и удовлетворил первоначальный иск в полном объеме.
Постановлением от 27.03.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит изменить означенные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в нарушение требований АПК РФ истцом не была направлена копия иска ответчику и фактически последний узнал о содержании иска только после самостоятельного ознакомления с материалами дела. Кроме того, кассатор указывает на то, что сторонами спора в дополнительном соглашении установлена виновность Общества в срыве сроков исполнения обязательств по спорному договору.
В отзыве на жалобу Общество заявило, что все обозначенные кассатором вопросы, в том числе о наличии и правовой природе дополнительного соглашения № 2 и о допустимости предъявления к зачету убытков, возникших у ответчика в отношениях с третьими лицами, уже исследовались судами и получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по условиям заключенного между Обществом (поставщиком) и Компанией (заказчиком) договора от 24.08.2023 № 20-РМ/23 (далее - Договор) изготовить детали/изделия (далее - Товар) согласно технической документации, техническому заданию и/или предоставленным образцам и осуществить поставку, Компания - принять и оплатить поставленный товар.
В рамках Договора сторонами была подписана спецификация от 24.08.2023 № 1 (далее - Спецификация), в соответствии с которой поставке подлежали изготовленные по представленным заказчиком чертежам 2 детали «Вилка» (чертеж Э-180.01) и две детали «Гайка» (чертеж Э-180.02) на общую сумму 6 231 704 руб., 60 % из которых заказчику надлежало внести в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Спецификации, а остальные 40% - в течение 3-х рабочих дней после уведомления о готовности. Срок поставки: 60-90 календарных дней, исчисляемых с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.
Кроме того, сторонами были подписаны также дополнительные соглашения от 27.11.2023 № 1 и от 03.04.2024 № 2, в которых стороны согласовали увеличение стоимости Товара (до 6 345 704 руб.) в связи с изменениями заказчиком чертежей (дополнительное соглашение № 1) и отсрочку оплаты товара (в течение 60-ти дней после отгрузки, но не позднее 15.06.2024) наряду с отказом заказчика от каких-либо претензий, вытекающих из нарушения сроков поставки со стороны Общества, в том числе в части взыскания неустойки.
Товар на общую сумму 6 345 704 руб. поставлен Обществом 13.02.2024 и 05.04.2024 и принят Компанией без предъявления каких-либо претензий. Заказчик отозвал акт рекламации от 22.02.2024 информационным письмом от 04.04.2024 № 175/24.
Поскольку Компания не уплатила в полном объеме стоимость поставленного Товара, Общество 24.06.2024 направило ей претензию от 21.06.2024 № 151 с требованием о погашении задолженности в размере 2 606 681,60 руб.
В ответ на указанную претензию Компания предъявила Обществу встречную досудебную претензию от 26.06.2024 № 287/24, в которой сослалось на возникшие на стороне Компании дополнительные расходы по устранению несоответствия деталей, поставленных Обществом, конструкторской документации. При этом Компания заявила, что в результате нарушения сроков поставки, ею понесены убытки на общую сумму 8 924 334,14 руб., в связи с чем ею проведен зачет встречных требований к Обществу «на сумму частично причиненных убытков в размере 2 606 681,60 руб.».
Указанные обстоятельства послужили Обществу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества и, посчитав, что для оценки испрашиваемого ответчиком зачета не требуется предъявление встречного иска, возвратил Компании ее встречное исковое заявление и удовлетворил иск Общества.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Проверив в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
В соответствии с пунктом 19 вышеназванного постановления обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.
В пункте 17 Постановления № 6 указано, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.02.2012 № 12990/11, оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось. Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
В рассматриваемой ситуации ответчик пояснил, что спорные детали, поставленные истцом, не соответствовали конструкторской документации. И поскольку эти детали необходимы были Компании для выполнения работ по договору с третьим лицом - государственным заказчиком - ответчик понес дополнительные расходы в виде удержания с него неустойки в пользу госзаказчика и уплаты в пользу банка штрафов за несвоевременный возврат денежных средств, выплаченных по банковским гарантиям.
Суды, руководствуясь положениями статей 15, 393 ГК РФ и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлениях от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 12), от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (пункт 2), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (пункт 5), пришли к выводу, что в рассматриваемом деле ответчик не доказал ни факт нарушения истцом условий Договора, ни наличие причинно-следственной связи между возникшими у Компании убытками и противоправными, по ее мнению, действиями Общества.
Как установлено судами, дополнительным соглашением № 1 к Договору стороны 27.11.2023 зафиксировали изменение заказчиком чертежей, приведшее к увеличению расходной части по механической обработке. На момент подписания дополнительного соглашения № 1 срок поставки по Договору ещё не наступил, а Компания уже находилась в состоянии просрочки перед государственным заказчиком: в письме последнего от 16.05.2024 (исх. №01807/24-8487) Компании выставлены штрафные санкции за период с 28.11.2023 по 13.05.2024.
Оценивая дополнительное соглашение № 2 к Договору, суды обоснованно указали на то, что в рамках рассматриваемого спора Компания не представила доказательств того, что выставление государственным заказчиком ей штрафных санкций обусловлено именно нарушением Обществом сроков поставки спорного Товара.
Вместе с тем, в дополнительном соглашении № 2 зафиксировано также, что заказчик не имеет претензий и добровольно отказывается от взыскания с поставщика договорной и законной неустоек за просрочку поставки продукции по Договору.
Факты поставки Товара, принятия его заказчиком и неоплаты в полном объеме Компания не оспаривала.
При таких обстоятельствах суды правомерно признали необоснованным заявление Компании о зачете встречного требования и сочли требования Общества о взыскании задолженности и сумм неустоек - подлежащими удовлетворению.
Расчет неустойки судами проверен и признан правильным.
Ссылки ответчика на допущенные истцом нарушения требований статей 125 и 126 АПК РФ проверены судами первой и апелляционной инстанций и признаны несостоятельными, поскольку подтверждения в материалах дела им не найдено.
Доводы кассатора о необоснованном отказе суда первой инстанции в принятии к производству встречного искового заявления также отклоняются судом округа, поскольку указанный отказ и возвращение встречного иска были предметом рассмотрения судов вышестоящих инстанций и признаны правомерными.
При рассмотрении дела суды с достаточной полнотой установили все имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемых актах выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах, в пределах предоставленных им процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, судом округа не выявлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает.
В силу части 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.
Таким образом, в связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2024 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным разрешить вопрос о возврате Компании денежных средств в сумме 2 909 617,76 руб., внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа в качестве встречного обеспечения платежным поручением от 03.04.2025 № 358.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-65951/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-65951/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2025.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. А, пом. 24-Н оф. 502, ОГРН 1117847599484, ИНН 7814522062, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа денежные средства в сумме 2 909 617,76 руб., внесенные им в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 03.04.2025 № 358.
|
