Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Жуковой Т.В., Старченковой В.В.,
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод специального арматуростроения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-120617/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод специального арматуростроения», адрес: 454904, Челябинская область, город Челябинск, улица Челябинская, дом 23А, строение 2, помещение 103, ОГРН 1167456056173, ИНН 7451403608 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазкомплектмонтаж», адрес: 141508, Московская область, город Солнечногорск, Ленинградское шоссе 61 км, дом 3, ОГРН 1057747161340, ИНН 7701600369 (далее - Общество), о взыскании 138 819 660 руб. задолженности по договору поставки от 01.02.2021 № НГКМУЗСА/САХАЛИН/21, 1 115 515 руб. 13 коп. неустойки по состоянию на 27.05.2021, 9 117 612 руб. 51 коп. неустойки по состоянию на 20.06.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства, но не более 18 715 864 руб. 87 коп.
Поскольку в ходе рассмотрения дела платежным поручением от 17.08.2023 № 418 основной долг был погашен на основании соглашения от 13.07.2023 № РГД-0019-НОН/2023, заключенного между Заводом, Обществом и акционерным обществом «РусГазДобыча», Завод в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с Общества неустойку за нарушение сроков оплаты по этапам №№ 1-4 Спецификации от 15.02.2021 № 1 к договору поставки от 01.02.2021 № НГКМУЗСА/САХАЛИН/21 в размере 14 202 240 руб. 91 коп. (1 115 515 руб. 13 коп. неустойки за нарушение срока внесения предоплаты и промежуточного платежа по этапам №№ 1, 2 + 13 086 725 руб. 78 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара).
Решением суда первой инстанции от 20.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, поскольку покупателем были нарушены условия пункта 11 Спецификации № 1 к договору, то в силу пункта 13 указанной Спецификации сроки поставки товаров не установлены. Суды, признавая правомерным расчет встречных требований Общества, не приняли во внимание протокол разногласий к договору, не проверили соответствие произведенного ответчиком расчета неустойки условиям заключенного сторонами договора.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщик) и Обществом (покупатель) 01.02.2021 заключен договор поставки оборудования № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21 (с учетом протокола разногласий, далее - договор), согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, определенных договором.
В соответствии с пунктом 1.2 договора под товаром понимается новое оборудование, наименование, марка, тип, цена, стоимость, количество, срок и базис поставки которого указаны сторонами в спецификациях на поставку товара (оборудования), являющихся приложениями и неотъемлемыми частями договора.
Ответственность сторон установлена в разделе 6 договора.
Пунктом 6.2.1 договора (в редакции протокола разногласий) установлено, что за нарушение сроков оплаты товара (партии товара), покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,03% от стоимости неоплаченного товара (партии товара) за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости товара (партии товара) по соответствующей спецификации.
Стороны 15.02.2021 подписали Спецификацию № 1 к договору (далее - Спецификация) на поставку товара на общую сумму 198 313 800 руб.
Согласно пункту 2 Спецификации срок изготовления товара составляет 150-210 календарных дней с даты поступления предоплаты на расчетный счет поставщика, согласно пункту 11 Спецификации по этапу 1.
В соответствии с пунктом 11 Спецификации оплата производится в 4 этапа:
Этап № 1 - предоплата 15% в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации с двух сторон;
Этап № 2 - промежуточный платеж в размере 15% в течение 45 банковских дней с даты подписания спецификации;
Этап № 3 - платеж в размере 60% за каждую единицу продукции по спецификации в течение 10 банковских дней с даты получения в адрес покупателя копии акта о прохождении ведомостной приемки товара на территории завода-изготовителя, с использованием следующих способов связи: факс, курьерская связь, электронная почта.
Под ведомостной приемкой понимаются работы по контролю качества изготовления, приемке товара и материально-технических ресурсов, проводимые на предприятиях-изготовителях, аттестованных для этих целей организациями по заданию покупателя.
Этап № 4 - окончательный платеж в размере 10% за каждую единицу продукции по спецификации в течение 10 банковских дней с даты завершения ШМР и ПНР на объекте заказчика, но не более 90 банковских дней с даты поставки продукции.
Общество платежным поручением от 25.05.2021 № 11457 перечислило Заводу авансовые платежи по этапам № 1 и № 2 с нарушением сроков, установленных в пункте 11 Спецификации.
Просрочка внесения покупателем предоплаты по этапу № 1 составила 87 календарных дней, промежуточного платежа по этапу № 2 - 38 календарных дней.
Завод начислил Обществу неустойку за нарушение сроков внесения предоплаты и промежуточного платежа в размере 776 398 руб. 53 коп. за период с 02.03.2021 по 27.05.2021 по этапу № 1, 339 116 руб. 60 коп. за период с 20.04.2021 по 27.05.2021 по этапу № 2.
Обществу после отгрузки товара направлены акты ведомостной приемки, что подтверждается письмами, направленными по электронной почте.
При этом оплату по этапу № 3 в размере 60% за каждую единицу продукции Завод получил 18.08.2023.
В связи с нарушением покупателем срока оплаты поставленных товаров по этапу № 3 поставщик начислил неустойку в размере 11 422 874 руб. 89 коп. с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с учетом уточнений, листы дела 42-44).
Сторонами в Спецификации согласована оплата по этапу № 4 за поставленный товар в размере 10% за каждую единицу продукции в течение 10 банковских дней с даты завершения ШНР и ПНР на объекте заказчика, но не более 90 банковских дней с даты поставки товара.
Поскольку акты о проведении ШНР и ПНР в адрес Завода не направлены, оплата окончательного платежа за поставленный товар должна была быть проведена на 90 банковский день с даты поставки товара.
Неустойка за нарушение срока оплаты товара по этапу № 4 начислена Заводом Обществу на общую сумму 1 663 850 руб. 89 коп.
По расчету Завода общая сумма неустойки по договору за нарушение Обществом обязательств по внесению оплаты составила 14 202 240 руб. 91 коп. (776 398 руб. 53 коп. этап № 1 + 339 116 руб. 60 коп. этап № 2 + 11 422 874 руб. 89 коп. этап № 3 + 1 663 850 руб. 89 коп. этап № 4).
Поскольку направленная в адрес Общества претензия осталась без удовлетворения, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, отказывая в иске, исходили из факта нарушения сторонами установленных договором сроков оплаты и поставки товаров и заявления Общества о зачете встречных требований.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Статьей 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
В рассматриваемом деле Заводом заявлены требования о взыскании с Общества неустойки, начисленной на основании пункта 6.2.1 договора, в связи с нарушением последним сроков внесения предоплаты и промежуточного платежа, нарушением сроков оплаты товара.
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Факт просрочки исполнения покупателем обязательств по внесению предоплаты и промежуточного платежа, по оплате поставленного товара установлен судами и Обществом не опровергнут.
Суд округа отмечает, что Общество принятые судебные акты в кассационном порядке не обжалует (статьи 9, 273 АПК РФ).
В суде первой инстанции Общество в отзыве на иск заявило о зачете встречных требований к Заводу о взыскании неустойки и штрафа, начисленных в связи с нарушением поставщиком сроков поставки товара по договору.
В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Таким образом, при проверке обоснованности заявления о зачете встречных однородных требований судом подлежат исследованию материально-правовые основания для такого зачета.
Как указало Общество в своем заявлении, Завод имеет перед ним задолженность в размере начисленных неустойки и штрафа по пунктам 6.2.1 и 6.4 договора.
По расчёту Общества сумма неустойки за несвоевременную поставку товара по пункту 6.2.1 договора составила 26 939 820 руб. 84 коп., сумма штрафа по пункту 6.4 договора -19 831 380 руб. (листы дела 17-19).
Рассмотрев заявление Общества о зачете встречных требований, суды пришли к выводу о наличии оснований для прекращения обязательств ответчика путем проведения зачета встречных денежных требований в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ.
Вместе с тем судами не учтено следующее.
Как следует из материалов дела, Завод, возражая против проведения зачета встречных требований, ссылался на несоответствие произведенного Обществом расчета неустойки условиям договора, а также на отсутствие оснований для начисления штрафа (листы дела 35-39).
В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.
Письменная форма соглашения о договорной неустойке в форме пеней соблюдена сторонами в пункте 6.2.1 заключенного ими договора в редакции протокола разногласий.
Протокол разногласий к договору, подписанный сторонами и скрепленный оттисками печатей организаций, представлен в материалы дела (приложен к исковому заявлению).
Из системного толкования положений статей 329, 330 и 421 ГК РФ следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения определяются исключительно по их усмотрению.
Согласно условиям пункта 6.2.1 договора (в редакции протокола разногласий) размер неустойки (пени) за нарушение поставщиком срока поставки товаров составляет 0,03% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки до дня фактической поставки, но не более 10% по согласованной стоимости товара по спецификации.
Пункт 6.4 договора, которым была предусмотрена уплата поставщиком покупателю штрафа в размере 10% от суммы в договоре в случае просрочки поставки товара, был исключен сторонами протоколом разногласий к договору.
Приняв произведённый Обществом расчет неустойки и штрафа, суды не проверили его на соответствие условиям договора, а доводы Завода не получили никакой оценки судов.
С учетом изложенного следует признать, что выводы судов о наличии у Завода задолженности перед Обществом в размере 26 939 820 руб. 84 коп. неустойки и 19 831 380 руб. штрафа по договору, погашении исковых требований зачетом и об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются преждевременными.
Поскольку выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела исходя из подлежащих применению норм материального и процессуального права, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288 АПК РФ, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду следует проверить произведенный Обществом расчет неустойки на соответствие условиям договора в редакции протокола разногласий к нему, дать правовую оценку доводам Завода, определить размер обязательств Завода перед Обществом с учетом заявления ответчика о зачете встречных требований, распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные на стадии кассационного обжалования.
При этом суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы Завода о несогласовании сторонами срока поставки товаров как противоречащие условиям заключенного договора и Спецификации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-120617/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.
|
