Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Заря» представителя Новиковой Н.В. (доверенность от 20.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Талус» представителя Новиковой Н.В. (доверенность от 07.03.2023),
рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калининградского регионального филиала, на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А21-7395/2024, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк) в лице Калининградского регионального филиала, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об отстранении ликвидатора Волкоедова Эдуарда Анатольевича, Санкт-Петербург, от управления делами общества с ограниченной ответственностью «Заря», адрес: 238153, Калининградская обл., г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099 (далее - Общество), и возложении обязанностей по ликвидации Общества на члена некоммерческого партнерства - союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Талус», адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 2, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1097847326609, ИНН 7813457340, ООО «Траст Инвест», адрес: Калининградская обл., г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1123926020393, ИНН 3914802066, и Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининград, Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 1043902500069, ИНН 3905012784.
Решением суда от 31.07.2024 в удовлетворении иска отказано.
Определением от 11.11.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Волкоедова Э.А.
Кроме того, в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура Калининградской области, адрес: 236029, Калининград, ул. Горького, д. 4, ОГРН 1023901020582, ИНН 3906028635.
Постановлением апелляционного суда от 17.03.2025 решение от 31.07.2024 отменено; в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 17.03.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судом не учтены доводы Банка о том, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А21-11632/2019, А21-11633/2019 установлено, что Общество находится в процессе ликвидации; судом не приняты во внимание доводы о недобросовестном поведении Общества и его ликвидатора Волкоедова Э.А., об их уклонении от погашения долга перед Банком; бездействие Общества и его ликвидатора привело к тому, что сельскохозяйственное предприятие находится во владении учредителя - ООО «Талус» - подконтрольного недружественному государству; наличие дела о несостоятельности (банкротстве) Общества не препятствует удовлетворению иска, поскольку до введения первой процедуры банкротства полномочия ликвидатора не прекращаются.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление от 17.03.2025 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Общества и ООО «Талус» против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008, его учредителями являются ООО «Талус» и ООО «Траст Инвест» с долями в уставном капитале Общества в размере 62,2% и 37,8% соответственно, до 26.05.2020 генеральным директором Общества являлся Поронькин А.Н.
Общим собранием участников Общества от 03.06.2019 принято решение о добровольной ликвидации Общества в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства, о назначении ликвидатором Поронькина А.Н.
Запись о принятом решении внесена в ЕГРЮЛ 25.07.2019 за государственным регистрационным номером 2193926374959.
На основании решения общего собрания участников Общества от 30.09.2019 Поронькин А.Н. освобожден от должности ликвидатора, на эту должность назначен Волкоедов Э.А., о чем в ЕГРЮЛ 26.05.2020 внесена запись о регистрации за государственным регистрационным номером 2203900218168.
Банк, являющийся кредитором Общества, полагая, что до настоящего времени оно находится в процедуре добровольной ликвидации, которая на текущий момент (более четырех лет) не завершена, в том числе потому, что ликвидатор Волкоедов Э.А. и учредители Общества уклоняются от исполнения возложенных на них обязанностей, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, в иске отказал.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Из пункта 3 статьи 62 ГК РФ следует, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).
Из положений пункта 5 статьи 62 ГК РФ следует, что у заинтересованного лица (кредитора) имеется право обратиться в суд с иском о вынесении решения о ликвидации и назначении арбитражного управляющего только в том случае, если организация (должник) уже находится в стадии ликвидации.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности по правилам статьи 71 АПК РФ, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по спорам с участием Общества, пришел к обоснованному выводу о недоказанности того факта, что в настоящее время Общество действительно находится в стадии добровольной ликвидации.
При этом, как указано Обществом и не опровергнуто Банком, в настоящее время возможность внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения отсутствует ввиду установления определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2020 по делу № А21-9952/2019 запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении Общества.
Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии в действиях Общества и Волкоедова Э.А. признаков злоупотребления правом, апелляционным судом не установлено, о наличии таких обстоятельств материалы дела не свидетельствуют.
Более того, определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.07.2019 по делу № А21-9952/2019 принято заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).
В силу пункта 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам данного Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.
Таким образом, законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, в связи с чем с момента возбуждения дела о банкротстве процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
При таких обстоятельствах, вопреки позиции подателя жалобы, с указанной даты процедура добровольной ликвидации Общества прекратилась, полномочия Волкоедова Э.А. как ликвидатора Общества фактически прекратились, трасформировавшись до даты признания должника банкротом и назначения конкурсного управляющего в полномочия единоличного исполнительного органа, в силу чего оснований для применения к ликвидатору положений пункта 5 статьи 62 ГК РФ у суда не имелось.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы стать основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А21-7395/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.
|
