Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,
при участии от акционерного общества «СмартТехПроект» Цветкова А.В. (доверенность от 16.05.2025), Максимова Е.В. (доверенность от 16.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «УралПроектИнжиниринг» Кочневой О.В. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 25.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СмартТехПроект» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-97756/2023, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «УралПроектИнжиниринг», адрес: 620133, Екатеринбург, Кузнечная ул., д. 92, оф. 304, ОГРН 1046603485928, ИНН 6670049524 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «СмартТехПроект», адрес: 129626, Москва, 3-я Мытищинская ул., д. 10, стр. 8, ОГРН 1079847091609, ИНН 7842371947 (далее - Компания), о взыскании 9 950 071,86 руб. задолженности по договору от 13.07.2022 № СП-412/ПИР-112/224-ПР (далее - Договор), 285 451,66 руб. пеней, 439 632,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.10.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму гарантийных удержаний (7 095 555,30 руб.) за период с 06.10.2023 по дату оплаты гарантийных удержаний.
Судом первой инстанции принят к рассмотрению встречный иск Компании о взыскании 46 834 136,35 руб. (с учетом уточнения размера требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации; далее - АПК РФ) пеней за нарушение срока окончания работ по Договору.
Определениями суда от 10.04.2024, от 05.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы» - ЦИУС Сибири (филиал, адрес: 660041, г. Красноярск, Свободный пр., д. 66А), общество с ограниченной ответственностью «Геоинжстрой», адрес: 127015, Москва, Новодмитровская ул., д. 2, корп. 1, ОГРН 1047796454749, ИНН 7706540522, акционерное общество «Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы», адрес: 121353, Москва, Беловежская ул., д. 4, ОГРН 1087746041151, ИНН 7728645409.
Решением суда первой инстанции от 20.10.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 7 095 555,30 руб. гарантийного удержания, 408 653,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.10.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на 6 595 555,30 руб. (с учетом последующего погашения) за период с 06.10.2023 по дату оплаты гарантийных удержаний. В удовлетворении остальной части иска отказано.
По встречному иску с Общества в пользу Компании взыскано 500 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Проведен зачет встречных требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взыскано 7 057 897,68 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ на сумму в 6 595 555,30 руб. (с учетом последующего погашения) за период с 06.10.2023 по дату оплаты суммы гарантийных удержаний.
Постановлением апелляционного суда от 28.01.2025 решение суда от 20.10.2024 изменено: по первоначальному иску с Компании в пользу Общества взыскано 9 950 071,86 руб. задолженности, 285 451,66 руб. пеней, 439 632 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2023 по 05.10.2023, а также с 06.10.2023 по день уплаты задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму гарантийных удержаний в размере 7 095 555,30 руб.
По встречному иску с Общества в пользу Компании взыскано 500 000 руб. неустойки. В остальной части встречного иска отказано.
Проведен зачет встречных требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взыскано 10 281 713,52 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в 7 095 555,30 руб. за период с 06.10.2023 по дату оплаты гарантийных удержаний.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления суда от 28.01.2025 в части частичного удовлетворения встречного иска, просит изменить его, изложив в следующей редакции: «взыскать с Компании в пользу Общества задолженность в размере 9 950 071,86 руб., пени в размере 9546,76 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2023 по 05.10.2023 в размере 6145,24 руб., а также с 06.10.2023 по день уплаты задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 95 467, 64 руб.
По встречному иску взыскать с Общества в пользу Компании 9 854 604,22 руб. неустойки за период с 01.08.2022 года по 14.12.2022 года. В остальной части в иске отказать.
Провести зачет встречных требований, в результате которого взыскать с Компании в пользу Общества 95 467,64 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в 95 467,64 руб. за период с 06.10.2023 по дату оплаты гарантийных удержаний».
Податель жалобы считает необоснованным снижение неустойки до 500 000 руб., полагает, что встречный иск должен быть полностью удовлетворен.
В случае уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, Компания считает, что размер пеней не подлежал уменьшению ниже 9 854 604,22 руб.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе Компании.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен Договор, по условиям которого подрядчик обязался выполнить комплекс работ по оформлению земельно-правовых отношений и исходно-разрешительной документации, разработке и утверждению документации по планировке территории (далее - ДПТ) в соответствии с законодательством Российской Федерации, разработке разделов проектной документации «Проект организации строительства» и «Проект организации демонтажа», разработке сводного сметного расчета - в объеме, необходимом для получения положительного заключения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий. Заказчик обязался принять результат работ и оплатить их.
В силу пункта 3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.03.2022 № 2 (далее - ДС № 2) начало выполнения работ - 13.07.2020, окончание выполнения работ - 31.07.2022.
Согласно пунктам 6.1 и 6.2 ДС № 2 возврат суммы гарантийного удержания в размере 7 095 555,30 руб. производится в течение 30-и календарных дней со дня полной приемки всех работ по Договору.
В пункте 8 ДС № 2 указано, что общая стоимость работ составляет 169 760 227,55 руб.
Пунктом 9.1 Договора установлена ответственность заказчика за нарушение сроков расчетов за выполненные работы, в отношении которых оформлены «Акты о выполненных работах», «Акт о приемке выполненных работ и передаче прав» в виде пеней в размере 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задержанного платежа.
Согласно пункту 9.2 Договора за нарушение сроков окончания работ по Договору, в том числе по причине некачественного выполнения работ, заказчик вправе начислить подрядчику пени в размере 0,2% от цены Договора за каждый день просрочки.
Сторонами подписаны акты выполненных работ на 172 184 324,83 руб.
Заказчик оплатил выполненные работы в сумме 162 234 252,97 руб.
Задолженность заказчика по оплате выполненных работ составила 9 950 071,86 руб., из которых 7 095 555,30 руб. - сумма гарантийных удержаний, сформированных на основании пункта 6.1 ДС № 2.
Последний акт о приемке выполненных работ и передаче прав № 95 подписан 14.12.2022. Следовательно, последний день выплаты гарантийных удержаний наступил 13.01.2023.
Общество в связи с неоплатой выполненных работ направило в адрес Компании претензию от 12.09.2023 № 01/1069 с требованием о погашении задолженности, уплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Компания, возражая против заявленных требований, со ссылкой на платежное поручение от 20.04.2023 № 356 заявила, что задолженность погашена в полном объеме.
В обоснование встречного иска Компания указала, что подрядчик нарушил сроки выполнения работ по Договору, просрочка исполнения обязательств составила 136 календарных дней, ввиду чего начислила подрядчику неустойку за нарушение сроков выполнения работ.
Общество сослалось на то, что задержка выполнения работ по оформлению земельно-правовых отношений произошла по независящим от него причинам, была вызвана действиями заказчика, поэтому подрядчик не мог повлиять на сокращение сроков расторжения договоров аренды лесных участков.
Общество просило суд уменьшить начисленную Компанией неустойку на основании статьи 333 ГК РФ.
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования частично; произвел зачет встречных требований.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, решение суда изменил, удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме, встречный иск оставил без изменения; произвел зачет встречных требований.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующим выводам.
Доводы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований по первоначальному иску в кассационной жалобе отсутствуют.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки); если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.
В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно пункту 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.
На основании пункта 2 статьи 716 ГК РФ подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 716 ГК РФ, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение, или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.
Пунктом 1 статьи 719 ГК РФ установлено, что подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).
Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).
Применительно к статье 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения; по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Надлежащее выполнение подрядчиком работ по Договору и сдача результата работ ответчику подтверждается представленным в материалы дела подписанным заказчиком актом выполненных работ.
Сторонами подписаны акты выполненных работ на общую сумму 172 184 324, 83 руб. Ответчиком оплачены работы на сумму 162 234 252, 97 руб. Общая задолженность составляет 9 950 071, 86 руб.
Апелляционный суд правомерно отклонил довод Компании о том, что задолженность погашена полностью, в частности платежным поручением от 20.04.2023 № 356 на сумму 4 000 000 руб., поскольку данный платеж учтен Обществом при подаче иска и расчете суммы задолженности, акт сверки с суммой задолженности представлен в материалы дела.
Также первоначальным истцом заявлено требование о взыскании 7 095 555,30 руб. задолженности по выплате гарантийного удержания по Договору.
Из закрепленного в статье 421 ГК РФ принципа свободы договора следует право сторон по своему усмотрению определить порядок уплаты всей или части стоимости при ненаступлении какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (например, оплата производится, если в гарантийный период не будут выявлены скрытые недостатки переданного объекта), что согласно сложившейся практике деловых отношений именуется гарантийным удержанием.
Последний день выплаты гарантийного удержания наступил 13.01.2023.
Доказательств выплаты гарантийного удержания по Договору Компанией не представлено.
Таким образом, требование о взыскании 7 095 555,30 руб. задолженности по выплате гарантийного удержания признано судами подлежащим удовлетворению.
Обществом также заявлено требование о взыскании 285 451,66 руб. пеней.
Пунктом 9.1 Договора установлена ответственность заказчика за нарушение сроков расчетов за выполненные работы.
С учетом длительности задержки оплаты выполненных работ (более 100 дней) пени 10% от суммы задолженности составили 285 451, 66 руб.
Обществом заявлено требование о взыскании 439 632,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.10.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ на сумму гарантийных удержаний (7 095 555,30 руб.) за период с 06.10.2023 по дату оплаты гарантийных удержаний.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
С учетом изложенных обстоятельств названные требования также правомерно удовлетворены апелляционным судом.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали установленным факт просрочки исполнения обязательств подрядчиком, а с учетом того, что правом на приостановление работ, в порядке, предусмотренном статьями 716 и 719 ГК РФ, Общество не воспользовалось, посчитали, что оно не вправе ссылаться на соответствующие обстоятельства.
Расчет неустойки, представленный Компанией, судами проверен, признан верным.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом было заявлено ходатайство об уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ размера нестойки предъявленной ко взысканию Компанией.
Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.
Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления № 7).
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления № 7).
Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Ходатайство Общества рассмотрено судом и признано подлежащим удовлетворению.
Применительно к настоящему спору видно, что суд учитывал высокий процент неустойки, установленный Договором (0,2%), а также тот факт, что расчет неустойки производится на всю сумму Договора и, посчитав размер начисленной Компанией неустойки чрезмерно высоким, пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера пеней в порядке статьи 333 ГК РФ. Суд первой инстанции с целью сохранения баланса интересов сторон и недопущения обогащения одной из сторон за счет другой, посчитал соразмерной допущенному нарушению неустойку в сумме 500 000 руб.
С оценкой оснований для уменьшения неустойки, приведенных судом первой инстанции, согласился суд апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 76 Постановления № 7 правила пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при уменьшении неустойки, установленной за нарушение неденежного обязательства, если иное не предусмотрено законом.
Спорная неустойка заявлена за нарушение неденежного обязательства, поэтому правила пункта 6 статьи 395 ГК РФ, устанавливающие минимальную меру ответственности должника за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, в рассмотренном случае при уменьшении неустойки не применяются.
Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, и только суд, рассматривающий дело по существу вправе дать оценку этому критерию исходя из обстоятельств конкретного дела и своего внутреннего убеждения (статья 71 АПК РФ).
Оценка представленных в материалы дела доказательств дана апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы Компании.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-97756/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «СмартТехПроект» - без удовлетворения.
|
