Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Саян» Хорава Л.В. (доверенность от 25.04.2025),
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А21-849/2022, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Саян», адрес: 238750, Калининградская обл., г. Советск, ул. Алексея Толстого, д. 13А, оф. 3, ОГРН 1053905500770, ИНН 3911002671 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Советский целлюлозно-бумажный завод», адрес: 238758, Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1023902002816, ИНН 3911000843 (далее - Завод), и обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет», адрес: 238758, Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1043900821910, ИНН 3905059133 (далее - Компания), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 08.08.2019 № 080819/1 в отношении частей земельных участков с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54 пропорционально площади для обслуживания зданий, принадлежащих Обществу на праве собственности, исходя из определенных кадастровым инженером Черняевым Виталием Викторовичем в межевых планах и заключении от 16.09.2023 и 21.09.2023 площади застройки и площади для обслуживания зданий; об обязании Общества в течение 30 календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу уплатить Компании стоимость переведенных прав в сумме 4 691 000 руб. в отношении частей земельных участков с кадастровыми номерами 39:16:010112:35 (2830 кв. м), 39:16:010112:42 (2280 кв. м), 39:16:010112:52 (7958 кв. м) и 39:16:010112:54 (9179 кв. м).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.02.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 решение от 29.02.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит исключить из мотивировочной части постановления от 27.12.2024 выводы, содержащиеся в абзацах четвертом и пятом на странице 6 постановления апелляционного суда, полагает, что указанные выводы являются необоснованными, противоречащими представленным в материалы дела доказательствам, направлены на то, чтобы воспрепятствовать Компании в защите ее прав и законных интересов путем признания договора купли-продажи от 01.10.2015 ничтожным в рамках рассмотрения иного спора - по делу № А21-2835/2024.
В отзыве на кассационную жалобу и письменных дополнениях Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
От Компании 26.06.2025 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителей.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2010 по делу № А21-5915/2010 Завод признан несостоятельным (банкротом).
На основании протокола от 21.01.2015 результатов продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника между Заводом (продавцом) и Обществом (покупателем) 01.10.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а также объектов движимого имущества.
Согласно приложению № 1 договора купли-продажи от 01.10.2015 в перечень передаваемых в собственность Общества объектов недвижимого имущества, представляющих собой предмет продажи по лоту № 2 и расположенных по адресу: г. Советск, Заводской пер., д. 2, включены следующие объекты:
- шестиэтажный цех, лит. 7-А, по производству гофротары площадью 5182,6 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:173);
- одноэтажная мастерская крановщиков, лит. 16-Б, площадью 208,5 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:183);
- одноэтажное производственное здание (станция насосно-технологическая лесной биржи), лит. 16-В, площадью 34,3 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:190);
- трехэтажный окорочно-распиловочный цех, лит. 16-Г, площадью 8781,5 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:180);
- трехэтажный центральный склад, лит. 56-Г, площадью 4456,1 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:182);
- шестиэтажная выпарная станция, лит. 36-А, площадью 5718,7 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:192);
- одноэтажный склад последрожжевой бражки, лит. 36-Г, площадью 205,8 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:184);
- четырехэтажное сушильное отделение, лит. 79-Д, площадью 1539,6 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:176);
- одноэтажный склад бардяных концентратов, лит. 36-В, площадью 205,1 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:191);
- одноэтажная насосная станция выпарной станции, лит. 36-Б, площадью 163,2 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:194).
Указанные объекты недвижимости переданы Обществу по акту приема-передачи от 28.03.2017.
Переход права собственности Общества на объекты недвижимости зарегистрирован 28.06.2017.
Приобретенные Обществом по договору купли-продажи от 01.10.2015 объекты недвижимости размещены на земельных участках с кадастровыми номерами 39:166010112:52, 39:166010112:54, 39:166010112:35 и 39:166010112:42.
В период с 08.07.2019 по 07.08.2019 проведены торги по продаже имущества Завода в форме публичного предложения, публикация о которых размещена 02.07.2019 на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве под номером 3918625.
В состав лота № 1, предложенного к продаже, вошло следующее имущество:
- земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:35;
- земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:54;
- земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:42;
- земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:52;
- столовая (лесная биржа), лит. 16-Д, двухэтажное, общей площадью 355,4 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:0101012:0010:2376/16-Д;
- утилизационная котельная, лит. 15-А, четырехэтажное, общей площадью 949,7 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:0101012:0010:2376/15-А;
- земельный участок площадью 98 577 кв. м (кадастровый номер 39:16:0101112:56);
- земельный участок площадью 200 366 кв. м (кадастровый номер 39:16:010112:55);
- дорога асфальтовая, инвентарный номер 7;
- площадка новой л/биржи под козловые краны, инвентарный номер 5;
- площадка биржи коротья, инвентарный номер 4.
Победителем торгов признана Компания, с которой 08.08.2019 заключен договор купли-продажи вышеперечисленного имущества № 080819/1.
Общество в рамках дела № А21-5915/2010 о несостоятельности (банкротстве) Завода обратилось с заявлением о признании недействительными открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, оформленных протоколом от 05.08.2019 № 7214-ТОПП/2, по лоту № 1, договора купли-продажи от 08.08.2019 № 080819/1, заключенного по результатам проведения торгов, протокола о результатах торгов от 05.08.2019 № 7214-ОТПП/2, а также о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 по делу № А21-5915/2010, в удовлетворении заявления Общества отказано.
Общество, ссылаясь на то, что продажа земельных участков осуществлена с нарушением его преимущественного права - как собственника объектов недвижимости, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 39:166010112:52, 39:166010112:54, 39:166010112:35 и 39:166010112:42, - на их приобретение, обратилось в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя спорных земельных участков пропорционально площади, необходимой для обслуживания принадлежащих Обществу зданий.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, указал на пропуск Обществом установленного законом срока для обращения в суд с требованиями о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в отношении частей земельных участков с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54.
Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции.
При этом при рассмотрении дела в апелляционной инстанции суд заключил, что при отчуждении Обществу в 2015 году зданий, расположенных на спорных земельных участках, доля в праве на земельные участки, соответствующая проданным объектам недвижимости, не могла остаться в собственности продавца (Завода) в силу закона.
Как отметил суд апелляционной инстанции, аналогичный вывод содержится во вступившем в законную силу судебном акте по делу № А21-14856/2022, участниками которого являлись Завод, Общество и Компания. В рамках указанного дела Завод предъявил к Обществу требование о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование земельными участками с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52, 39:16:010112:54, при рассмотрении которого суды также заключили, что продавец здания, строения или помещений не вправе сохранять за собой право собственности на земельный участок, на котором расположены это здание, строение или помещения.
Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции в постановлении указал, что Завод после продажи зданий Обществу не вправе был распоряжаться долей в праве на земельные участки с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54 отдельно от объектов недвижимости, расположенных на них и принадлежащих Обществу.
Вместе с тем, установив, что на спорных земельных участках располагаются иные объекты недвижимости, собственниками которых являются третьи лица, суд апелляционной инстанции заключил, что эти земельные участки поступили в общую долевую собственность всех собственников расположенных на нем объектов недвижимости.
В связи с изложенным суд апелляционной инстанции признал, что в заявленной редакции требования Общества о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 08.08.2019 № 080819/1 в отношении частей земельных участков с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54 пропорционально площади для обслуживания зданий не подлежат удовлетворению, однако Общество не лишено права на судебную защиту своего законного интереса с учетом выбора надлежащего способа защиты права и соблюдения установленной законом процедуры выдела земельных участков.
В кассационной жалобе Компания, не оспаривая постановление от 27.12.2024 по существу, просит исключить из мотивировочной части указанного постановления следующий вывод суда апелляционной инстанции:
«В рассматриваемом случае доказательств того, что при выставлении зданий на торги в 2015 году и заключении договора купли-продажи от 01.10.2015 с Обществом воля продавца и покупателя была направлена на отчуждение здания без земли, в деле не имеется; в договоре от 01.10.2015 такое условие и указание на это отсутствуют.
Таким образом, оснований считать договор купли-продажи от 01.10.2015 недействительным (ничтожным) не имеется».
Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1) надлежит учитывать следующее.
В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Вместе с тем в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, установлением правильности применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела.
При этом в силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае требования Общества мотивированы тем, что продажа земельных участков 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54 осуществлена с нарушением преимущественного права Общества на выкуп их в части, пропорционально площади, необходимой для обслуживания зданий, расположенных на этих участках, которые были приобретены им на торгах по продаже имущества Завода еще в 2015 году.
Вместе с тем Компания, возражая против удовлетворения иска, в отзыве на иск ссылалась на то, что Общество, участвуя в 2015 году в торгах и заключая договор по их результатам, не могло не знать, что в состав приобретенного лота не входили земельные участки.
Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанного с ним объекта, закрепленный в части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), руководствуясь положениями статей 35 ЗК РФ и статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми регламентирован переход права на земельный участок при отчуждении находящихся на нем зданий или сооружений, применительно к установленным при рассмотрении настоящего дела обстоятельствам заключил, что, несмотря на то, что земельные участки и проданные Обществу здания являлись самостоятельными объектами гражданских прав, на момент продажи они принадлежали одному лицу и в данном случае в обороте участвовали совместно. Следовательно, применению подлежит общее правило о том, что к приобретателю здания земельный участок переходит на том же праве, что и у продавца.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на разъяснения пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» о том, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе проанализировав условия договора купли-продажи от 01.10.2015, суд апелляционной инстанции заключил, что в рассматриваемом случае доказательств того, что при выставлении в 2015 году зданий на торги и заключении договора с Обществом воля продавца и покупателя была направлена на отчуждение зданий без земли, в деле не имеется, в договоре от 01.10.2015 такое условие и указание на это отсутствуют, поэтому оснований считать договор купли-продажи от 01.10.2015 недействительным (ничтожным) не имеется.
Довод Компании, заявленный в кассационной жалобе, об исключении из мотивировочной части обжалуемого постановления вышеуказанного вывода суда апелляционной инстанции не может быть признан обоснованным и подлежит отклонению, поскольку такой вывод является результатом исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств. В соответствии с требованиями статьи 71 и пункта 12 статьи 271 АПК РФ суд апелляционной инстанции обязан оценить доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства и указать в мотивировочной части постановления обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления.
Таким образом, поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям, сделаны с учетом всей совокупности заявленных сторонами доводов, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения мотивировочной части постановления от 27.12.2024. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А21-849/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет» - без удовлетворения.
|
