| Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛенСтройГаз» Летуновского Вячеслава Владимировича (паспорт), от Гончаровой Анны Евгеньевны представителя Тишкова Д.Ю. (доверенность от 21.08.2024),
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гончаровой Анны Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-118808/2023/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Протелюкс», ОГРН 1154707000854, ИНН 4707038091 (далее - Компания), о признании ООО «ЛенСтройГаз», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф 321, ОГРН 1147847009683, ИНН 7842511150 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 13.03.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющий утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович.
Решением от 25.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Летуновский В.В.
В рамках названного дела о банкротстве Летуновский В.В. 15.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление Обществом 25.11.2022 в пользу Гончаровой Анны Евгеньевны денежных средств в размере 700 000 руб. и применить последствия ее недействительности в виде взыскания указанной суммы с Гончаровой А.Е. в конкурсную массу Общества.
Определением от 08.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025, заявление удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе Гончарова А.Е., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 08.11.2024 и постановление от 02.04.2025 и принять по делу новый судебный акт, либо направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что принятие решения о выплате и выплата дивидендов соответствуют положениям статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).
Как указывает Гончарова А.Е., судами не принято во внимание, что в период совершения оспариваемого платежа Общество не обладало признаками неплатежеспособности, и по состоянию на 31.12.2022 сумма активов должника составляла 21 948 000 руб., при том, что неуплата долга отдельному кредитору (в данном случае Компании) не свидетельствует о неплатежеспособности должника.
В отзыве, поступившем в суд 23.06.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий Летуновский В.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Гончаровой А.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Летуновский В.В. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Летуновским В.В. выявлено, что 25.11.2022 с расчётного счета Общества в пользу Гончаровой А.Е. было осуществлено перечисление денежных средств в размере 700 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление дивидендов за 2021 год на основании протокола № 1 общего собрания участников от 20 ноября 2022. Без налога (НДС)».
Ссылаясь на то, что спорный платеж является недействительной сделкой, поскольку произведен в пользу заинтересованного лица в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 02.04.2025 оставил определение от 08.11.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами установлено, что оспариваемый платеж совершен 25.11.2022, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (08.12.2023), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Делая вывод о наличии у Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Судами установлено, что на момент совершения платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед Компанией по возврату неотработанного аванса, возмещению убытков, уплате неустойки, возникшие в сентябре 2021 года, в размере, достаточном для возбуждения дела о банкротстве должника, что подтверждено вступившим в законную силу решением от 05.06.2023 по делу № А56-104032/2021.
Указанное, как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), подтверждает факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Доводы подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.
При этом, как обоснованно указали суды, Гончарова А.Е. не могла не знать об указанных обстоятельствах, поскольку являлась генеральным директором и единственным участником Общества, то есть заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.
Следовательно, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность сторон сделки о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника.
Кроме того, в рассматриваемом случае принятие решения о выплате дивидендов и выплата дивидендов противоречит положениям абзаца четвертого пункта 1, абзаца второго пункта 2 статьи 29 Закона об обществах, устанавливающим запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.
Суд апелляционной инстанции также правильно указал, что согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год чистая прибыль составляла всего 20 000 руб., при том, что дивиденды выплачены в размере 700 000 руб.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности и установив совершение оспариваемого платежа в пользу заинтересованного лица в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, а также учитывая, что в результате совершения оспариваемого платежа причинен вред должнику и кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.
Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно взыскали 700 000 руб. с Гончаровой А.Е. в конкурсную массу Общества.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.
Указанные доводы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Приостановление исполнения определения от 08.11.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-118808/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гончаровой Анны Евгеньевны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения от 08.11.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2025, отменить.
| |
