Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от Гетманова Алексея Викторовича Рагимова Р.Ф. (доверенность от 24.04.2024), от Горида Алексея Леонидовича Саржиной и Конева Д.С. (доверенность от 16.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» Сорокина А.И. (доверенность от 01.11.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гетманова Алексея Викторовича и Горида Алексея Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-9598/2023,
у с т а н о в и л:
Гетманов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Гориду Алексею Леонидовичу об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 186730, Республика Карелия, г. Лахденпохья, ул. Малиновского, д. 2Д, ОГРН 1177847102718, ИНН 7819036316 (далее - Общество).
Горид А.Л. обратился в суд со встречным иском к Гетманову А.В. об исключении его из состава участников Общества. Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР», адрес: 190121, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 57, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1227800025232, ИНН 7801709659 (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.07.2024 первоначальный иск удовлетворен, Горид А.Л. исключен из состава участников Общества, в удовлетворении встречного иска отказано.
Апелляционный суд, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отмены решения от 29.07.2024, определением от 02.12.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел арбитражном суде первой инстанции.
Этим же определением суд привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 решение от 29.07.2024 отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе Гетманов А.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 03.02.2025 и оставить в силе решение от 29.07.2024.
Податель жалобы считает, что оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции не имелось; полагает, что Гетманов А.В. подтвердил наличие совокупности условий для исключения Горида А.Л. из числа участников Общества, ссылается на совершение Обществом под контролем Горида А.Л. сделок, причинивших ущерб Обществу, на осуществление Горидом А.Л. действий, дестабилизирующих деятельность Общества, создающих препятствия в его нормальной деятельности.
Горид А.Л. в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 03.02.2025 в части отказа в удовлетворении заявленных им встречных требований; выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и обстоятельств спора, считает, что подтвердил необходимыми доказательствами наличие оснований для исключения Гетманова А.В. из числа участников Общества, ссылается на проведение им общего собрания участников с нарушениями, на привлечение Общества к административной ответственности в период осуществления Гетмановым А.В. полномочий единоличного исполнительного органа, на причинение в результате действий Гетманова А.В. убытков Обществу.
В судебном заседании представители Гетманова А.В. и Горида А.Л. поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель Общества поддержал позицию Горида А.Л.
Компания считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество 20.03.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются Горид А.Л. с долей в размере 51% уставного капитала и Гетманов А.В. с долей 49% уставного капитала.
Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным протоколом от 12.03.2017 № 1, Гетманов А.В. избран генеральным директором Общества сроком на 5 лет.
Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества б/н от 10.03.2022, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы Компании.
22.03.2022 сведения о Компании как о лице, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, внесены в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу № А26-3826/2022 решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.03.2022, признано недействительным.
Гетманов А.В., полагая, что Горид А.Л., в том числе в рамках названного собрания, оформленного протоколом 10.03.2022, действовал недобросовестно, указывая на то, что во взаимодействии с Компанией им были совершены сделки по выводу активов Общества, причинившие последнему ущерб, обратился в арбитражный суд с иском об исключении Горида А.Л. из числа участников Общества.
Возражая против удовлетворения указанного требования, Горид А.Л. обратился в арбитражный суд со встречным иском к Гетманову А.В. об исключении его из состава участников Общества.
В обоснование встречного иска Горид А.Л. указал, что Гетмановым А.В. при осуществлении им полномочий генерального директора Общества не созывались собрания, по том числе по обращениям Горида А.Л., не представлялись сведения о результатах деятельности Общества, Общество было привлечено к административной ответственности.
Горид А.Л. также сослался на недобросовестное поведение Гетманова А.В. при проведении собраний участников, на оформление протокола общего собрания участников Общества от 08.04.2022 о возложении на Гетманова А.В. полномочий генерального директора и изменении устава, которое решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022 по делу № А26-3957/2022 признано недействительным, на дестабилизацию действиями Гетманова А.В. деятельности Общества.
Суд первой инстанции признал требования Гетманова А.В. обоснованными и удовлетворил первоначальный иск, отказав во встречном иске.
Апелляционный суд, придя к выводу о том, что решение по настоящему спору затрагивает права Общества, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и по результатам рассмотрения спора не установил наличия правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что такая крайняя мера как исключение ответчиков из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению.
Суд учел, что оба участника ссылались на обстоятельства нарушений их прав другим участником при проведении собраний, решения которых были признаны в судебном порядке недействительными по их требованиям; на совершение лицами, осуществлявшими полномочия единоличного органа (Гетманов А.В. - Компанией, Горид А.Л. - Гетмановым А.В.), действий, не отвечающих, по мнению участников, интересам Общества и причинивших ему ущерб.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, взаимные претензии относительно совершенных Обществом сделок, указав, что при признании отдельных из них недействительными суды не устанавливался размер ущерба для Общества в результате их совершения.
Апелляционный суд также принял во внимание совершение как Гетмановым А.В., так и Горидом А.В. мероприятий, направленных на обеспечение деятельности Общества.
Применительно к конкретным установленным при рассмотрении спора обстоятельствам и основаниям, указанным участниками для исключения их из Общества, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что при наличии равнозначных претензий участников при недоказанности грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в Обществе, одним из них, оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков не имеется.
Доводы Гетманова А.В. о незаконности обжалуемого постановления со ссылкой на неправомерность перехода к рассмотрению дела по правилам, установленными для разрешения споров в суде первой инстанции, отклоняются судом кассационной инстанции. Соответствующее процессуальное решение мотивировано судом апелляционной инстанции и обосновано нормами процессуального права. Применительно к предмету требований по первоначальному и встречному искам, обстоятельствам, которые указаны истцами в качестве оснований требований (о причинении ущерба Обществу), привлечение его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и правильно применил нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2025 по ходатайству Гетманова А.В. ему была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В связи с завершением производства в кассационной инстанции и учитывая результаты рассмотрения дела, с Гетманова А.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 руб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А26-9598/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Гетманова Алексея Викторовича и Горида Алексея Леонидовича - без удовлетворения.
Взыскать с Гетманова Алексея Викторовича в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
