Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Тарасюка И.М.,
при участии от конкурсного управляющего Калининской В.А. представителя Майорова А.Э. (доверенность от 16.06.2025), от Баринова В.А. представителя Логинова М.В. (доверенность от 07.10.2024),
рассмотрев 18.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арена Спорт» Калининской Виктории Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-49716/2023/сд.4,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой», адрес: 117292, Москва, ул. Вавилова, д. 57А, оф. 313, 320, ОГРН 1067746631138, ИНН 7728583791 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью «Арена Спорт», адрес: 195257, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 100, стр. 1, пом. 17, ОГРН 1157847089003, ИНН 7804191171 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 15.08.2023 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Калининская (ранее - Кузьмина) Виктория Андреевна.
Решением от 11.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Калининская В.А.
В поступившем в суд первой инстанции заявлении Калининская В.А. просила признать недействительными платежи в размере 15 185 246,66 руб., совершенные Обществом в пользу Баринова Вячеслава Александровича с 19.04.2017 по 09.12.2022, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу Общества; взыскать с Баринова В.А. в конкурсную массу должника 5 418 116,51 руб. процентов, предусмотренных положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) начиная с 19.04.2017 по 08.04.2024, а также предусмотренных положениями статьи 395 ГК РФ процентов, начисляемых по ставке рефинансирования ЦБ РФ на основной долг (15 185 246,66 руб.) начиная с 08.04.2024 по день уплаты задолженности в полном объеме.
Определением от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения судебными актами, конкурсный управляющий Калининская В.А. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа (далее - АС СЗО) с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 24.12.2024 и постановление от 31.03.2025, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из представленных доказательств следует, что отсутствие у Общества имущества, за счет которого кредиторы могли бы удовлетворить свои требования, явилось результатом выбытия из владения Общества в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии у должника признаков неплатежеспособности денежных средств (ликвидных активов); выплата Обществом в пользу Баринова В.А. дивидендов фактически была направлена на вывод активов Общества с целью недопущения обращения взыскания на них.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о непредставлении конкурсным управляющим в обоснование требования о признании сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) доказательств неравноценности и явной убыточности для должника оспариваемых сделок, поскольку выплата дивидендов не предполагает встречного и равноценного исполнения, а в данном случае направлена на вывод активов должника в пользу аффилированных лиц.
Податель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых сделок сделан без учета установленной вступившими в законную силу судебными актами безосновательности получения Обществом от Компании по мнимым сделкам с 2017 по 2019 год денежных средств; обязанность по возврату полученного по мнимым сделкам возникла в момент получения денежных средств по ничтожным сделкам; суды не исследовали и не оценили характер и природу соответствующего долга и не приняли во внимание, что судебный акт о признании сделки недействительной сам по себе не является основанием возникновения обязательства, а лишь подтверждает соответствующий факт.
Податель жалобы обращает внимание на то, что перечисление Компанией денежных средств в пользу Общества произведено в период проведения в отношении кредитора налоговых проверок, то есть с целью сокрытия денежных средств от обращения на них взыскания налоговым органом при согласованности действий бывших руководителей Компании и должника, которые являются аффилированными лицами.
По мнению подателя жалобы, исходя из довода конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых сделок признаков мнимости, транзитного характера движения денежных средств, с целью их вывода и сокрытия от фискальных органов, установленного вступившим в законную силу судебным актом факта причинения вреда имущественным правам кредиторов Компании, повышенного стандарта доказывания для заинтересованных лиц судам следовало провести детальную проверку, чего они не сделали.
Податель жалобы считает, что получение ответчиком дивидендов при наличии у Общества кредиторской задолженности и убыточности его деятельности нельзя признать добросовестным, так как оно направлено на извлечение преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения и причинение убытков кредитору; судами не дана надлежащая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам неполного исполнения в периоды получения прибыли решений единственного участника; значительная часть дивидендов перечислена после возбуждения 29.11.2019 в отношении Компании дела о банкротстве.
Податель жалобы утверждает, что судами не исследован вопрос о наличии оснований для выплаты Баринову В.А. дивидендов применительно к каждому платежу в отдельности; представленные в материалы обособленного спора решения о распределении прибыли и показатели бухгалтерских балансов за 2016 - 2022 годы не получили надлежащей оценки.
Податель жалобы обращает внимание на то, что представленное Бариновым В.А. в качестве доказательства решение единственного участника Общества № 3-2020 о распределении 1 000 000 руб. прибыли за 2018 год не отвечало признаку достоверности, поскольку не соответствовало содержанию и дате банковской операции по выплате дивидендов: решение датировано 01.12.2020, однако из банковской выписки следовало, что платеж проведен 28.12.2018.
Как указывает податель жалобы, из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следовало, что с 2019 по 2022 год убытки Общества нарастали.
По мнению подателя жалобы, суды неправомерно не применили положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), предусматривающие случаи, когда общество не вправе выплачивать дивиденды; невыплата участнику дивидендов за 2018 год сама по себе не свидетельствует об обоснованности решения об их выплате в 2020 году при наличии у должника убытка и осознании значительного долга перед кредитором, который впоследствии инициировал дело о банкротстве должника.
В отзыве на кассационную жалобу Баринов В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Калининской В.А. поддержал кассационную жалобу; представитель Баринова В.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в ходе анализа операций по расчетным счетам Общества выявлены факты перечислений им с 19.04.2017 по 09.12.2022 в пользу Баринова В.А. 15 185 246,66 руб.
В рассматриваемом заявлении Калининская В.А. сослалась на совершение Обществом платежей в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении сторонами правом; перечисленные в пользу Баринова В.А. денежные средства не являются дивидендами и подотчетной суммой, их движение носило транзитный характер с целью вывода 29 160 000 руб., безосновательно полученных от Компании, что, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротства, статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания их недействительными.
Возразив против удовлетворения заявления, Баринов В.А. указал, что наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано; финансово-экономическое состояние Общества, в частности полученная им чистая прибыль, позволяло выплачивать дивиденды его единственному участнику, о чем были приняты соответствующие решения; сообщил о наличии технической ошибки, связанной с выплатой дивидендов за 2018 год; пояснил, что на момент принятия решений о выплате дивидендов у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами; в реестр требований кредиторов Общества включено требование единственного кредитора - Компании, задолженность перед которой возникла ввиду вступления в законную силу в рамках дела о банкротстве кредитора судебного акта о признании сделок недействительными; убыточность деятельности Общества, зафиксированная в отчетности после 2019 года, сама по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности, так как является отражением итогов его деятельности, конечный финансовый результат которой определяется по итогам завершения контрактов с основными заказчиками; аффилированность должника и кредитора не предполагает заведомого признания сделок недействительными в будущем; утверждение Калининской В.А. о злоупотреблении сторонами правом не подтверждено документально: проведение налоговой проверки в отношении Компании с достоверностью не свидетельствует о ее последующем банкротстве; спорные платежи имели правовое обоснование и конкретное назначение, что исключает вывод об их транзитном характере; совершение оспариваемых сделок в пользу заинтересованного лица не является достаточным для суждения об их направленности на причинение вреда кредиторам.
Суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ являются основанием для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, в связи с чем определением от 24.12.2024 отказал в удовлетворении заявления.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 31.03.2025 оставил определение от 24.12.2024 без изменения.
Изучив материалы дела, АС СЗО не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В рассматриваемом случае, как верно указали суды, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 01.06.2023, в связи с чем совершенные с 01.06.2020 по 09.12.2022 платежи в пользу ответчика подпадают под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как платежи, осуществленные с 19.04.2017 по 31.05.2020, могут быть оспорены только по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, данных в абзацах третьем - четвертом пункта 8 Постановления № 63, следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали. В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).
В силу статьи 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов, неравноценности встречного исполнения и оказания предпочтения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзац пятый пункта 10 Постановления № 63).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, изучив доводы сторон, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности совокупности предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания недействительными платежей, перечисленных Обществом в пользу Баринова В.А. с 02.06.2020 по 09.12.2022 в качестве дивидендов, поскольку на даты принятия решений от 01.12.2017 № 4, от 10.01.2018 № 3, от 01.12.2020 № 3-2020 о выплате дивидендов Баринову В.А. у Общества отсутствовала задолженность перед кредиторами, в связи с чем факт причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника не доказан.
Суды констатировали, что в материалы обособленного спора представлены решения единственного участника Общества Баринова В.А. от 01.12.2017 № 4, от 10.01.2018 № 5, от 01.12.2020 № 3-2020, определяющие порядок распределения полученной должником прибыли, за 2016, 2017 и 2018 годы соответственно.
Вопреки утверждению конкурсного управляющего об обратном, судами проведен детальный анализ наличия оснований для выплаты Баринову В.А. дивидендов как применительно к каждому платежу в отдельности, так и в системной взаимосвязи с финансово-экономическими показателями должника в юридически значимый период.
В частности, решением от 01.12.2017 № 4 предусмотрено, что из 18 155 000 руб. чистой прибыли, полученной Обществом за 2016 год, 12 655 000 руб. подлежат направлению на развитие основных видов деятельности Общества, а 5 400 000 руб. выплачиваются в качестве дивидендов его единственному участнику.
Из решения от 10.01.2018 № 5 усматривается, что из 19 919 000 руб. чистой прибыли, полученной должником за 2017 год, 17 919 000 руб. подлежат направлению на развитие основных видов деятельности, 2 000 000 руб. выплачиваются в качестве дивидендов единственному участнику.
Решением от 01.12.2020 № 3-2020 установлено, что из 16 312 000 руб. чистой прибыли, полученной Обществом за 2018 год, 6 712 000 руб. подлежат направлению на развитие основных видов деятельности, 9 600 000 руб. выплачиваются в качестве дивидендов единственному участнику. Относительно этой выплаты ответчиком даны исчерпывающие пояснения о наличии технической ошибки в назначении платежа.
Сведения о полученной должником чистой прибыли подтверждены его бухгалтерскими балансами по состоянию на 31.12.2016 (18 155 000 руб.), 31.12.2017 (19 919 000 руб.), 31.12.2018 (16 312 000 руб.).
Изложенное обусловило мотивированный вывод судов о том, что размер чистой прибыли должника превышал сумму начисленных дивидендов, а активы Общества превышали его обязательства.
Вопреки доводам конкурсного управляющего, отрицательный финансовый результат работы Общества за 2019 год в рассматриваемой ситуации не мог служить основанием для невыплаты дивидендов за предшествующий период, поскольку размер капитала, резервов и иных активов на конец 2019 года превышал размер выплаченных Баринову В.А. за указанные годы дивидендов.
При таких обстоятельствах предусмотренных статьей 29 Закона № 14-ФЗ ограничений и препятствий для выплаты дивидендов в данном случае не имелось.
Посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ) в деле о банкротстве могут быть нивелированы негативные последствия действий должника, направленных на вывод имущества, объективно причиняющих вред кредиторам, снижая вероятность погашения их требований; целью конкурсного оспаривания является приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.
Такое конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
Как усматривается из материалов дела, на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде первой инстанции в реестр требований кредиторов Общества было включено требование единственного кредитора - Компании, возникшее в связи с признанием определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 по делу № А40-290989/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, недействительными платежей на 29 160 000 руб., осуществленных Компанией в пользу Общества с 08.06.2017 по 31.05.2019.
Денежное требование Компании к Обществу возникло в момент вступления в законную силу определения от 08.02.2022, то есть гораздо позже совершения оспариваемых платежей; эти платежи не причинили и не могли причинить вред имущественным правам кредитора, который не вправе рассчитывать на денежные средства должника, выбывшие из имущественной массы до возникновения соответствующего обязательства.
При этом следует отметить, что в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору Компания свою позицию не выразила, заявленные конкурсным управляющим требования не поддерживала.
Требования иными кредиторами к должнику не заявлены, доказательств их существования на даты совершения оспариваемых сделок не представлено.
При таком положении суды правомерно заключили, что возникновение такой задолженности в 2022 году не свидетельствует о неплатежеспособности должника на даты совершения оспариваемых сделок.
Поскольку правовая позиция конкурсного управляющего, согласно которой на даты совершения платежей Баринов В.А. заведомо знал об их пороках и осознавал реальную возможность наступления правовых последствий в виде судебного взыскания, признана судами ошибочной; суды обоснованно резюмировали, что на указанные даты должник не отвечал признакам неплатежеспособности; выплата Баринову В.А. дивидендов за 2016 - 2018 годы не может быть обусловлена исключительно получением Обществом от Компании 29 160 000 руб., поскольку чистая прибыль должника за обозначенный период значительно превышала названную сумму.
Более того, Компания осуществила в пользу Общества не разовый платеж, а производила перечисления регулярно: в 2017 году перечислила 14 020 000 руб., в 2018 году - 11 200 000 руб., притом что согласно данным бухгалтерской отчетности выручка должника составила в 2017 году 83 956 000 руб., из которых 19 919 000,00 руб. - чистая прибыль, выручка в 2018 году - 85 574 000 руб., из которых 16 312 000,00 руб. - чистая прибыль.
Анализ этих показателей и периодов, за которые Баринову В.А. выплачены дивиденды, размера дивидендов позволил судам заключить, что оспариваемые сделки не находятся в прямой связи с недобросовестными действиями Общества по получению от Компании денежных средств.
Поскольку доказательства наличия у Общества просроченных обязательств перед иными конкурсными кредиторами на даты выплаты Баринову В.А. дивидендов конкурсным управляющим в материалы дела не представлены, суд кассационной инстанции согласен с выводом судов о непричинении спорными платежами вреда имущественным правам кредиторов, поскольку такие кредиторы в рассматриваемый период отсутствовали, признаков неплатежеспособности у должника не имелось.
При этом безвозмездности, присущей правовой природе дивидендов как таковой, самой по себе недостаточно для удовлетворения заявления о признании платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Ссылка конкурсного управляющего на аффилированность Баринова В.А. и должника, а также Общества и Компании не может быть принята судом, поскольку сама по себе аффилированность сторон сделок не является основанием для признания таких сделок недействительными.
Направленность спорных сделок на уменьшение конкурсной массы Общества, недопущение обращения взыскания на нее, причинение вреда должнику или имущественным правам его кредиторов, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана.
Коль скоро совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей, совершенных с 01.06.2020 по 09.12.2022, недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части.
Изучив доводы конкурсного управляющего в части оспаривания платежей, совершенных Обществом в пользу Баринова В.А. с 19.04.2017 по 31.05.2020, суды пришли к следующему.
В силу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемых сделок, являлся вывод имущества Общества в пользу аффилированного с ним лица в ущерб интересам кредиторов. Данные пороки сделки в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника, грубо нарушающему права кредиторов.
Калининская В.А. не указала, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные ею нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Невозможность оспаривания сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду ее непопадения в трехлетний период подозрительности не является основанием для ее квалификации по правилам статей 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку вмененные конкурсным управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а заявителем не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судами правомерно не установлены основания для применения к спорным отношениям статей 10 и 168 ГК РФ.
Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно.
Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют нормам гражданского и банкротного законодательства, регулирующим институт недействительности сделок, основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, они на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.
Поскольку конкурсному управляющему Калининской В.А. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-49716/2023/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арена Спорт» Калининской Виктории Андреевны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арена Спорт», адрес: 195257, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 100, стр. 1, пом. 17, ОГРН 1157847089003, ИНН 7804191171, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
|
