Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии от Озацкой Е.Г. представителя Конрат В. (доверенность от 20.06.2025), от Федеральной налоговой службы представителя Шлюшенко И.С. (доверенность от 11.12.2024),
рассмотрев 23.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Озацкой Елены Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-71250/2023/сд.2, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Энерго-Импульс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 28.07.2023 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТПК «ЭнергоИнвест», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 84, лит. А, пом. 6Н, оф. 2-10, ОГРН 1197847162325, ИНН 7802693592 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 04.08.2023 заявление принято к рассмотрению.
Решением от 04.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена Дорошенко Ирина Викторовна.
В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2022, заключенного между Обществом и Озацкой Еленой Геннадьевной в отношении автомобиля KIA Sorento 2021 года выпуска, VIN XWERH81DDM0006383 (далее - Автомобиль), и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания Озацкой Е.Г. возвратить вышеуказанное транспортное средство в конкурсную массу должника.
Определением от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, Озацкая Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.10.2024 и постановление от 20.02.2025 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Податель жалобы полагает, что судами были нарушены нормы материального права, а выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Податель жалобы не согласна с выводами судов о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемой сделки, а также об осведомленности ответчика о наличии решения уполномоченного органа от 06.05.2024.
В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) возражала против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Озацкой Е.Г. поддержал кассационную жалобу, заявил ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе ввиду отмены судебного акта о включении требования ФНС России в реестр требований кредиторов Общества.
Представитель ФНС России просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, возражал против приостановления.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Оценив доводы подателя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по кассационной жалобе.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.04.2022 между Обществом и Озацкой Е.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи Автомобиля.
Ответчиком представлено дополнительное соглашение, заключенное в день подписания договора от 06.04.2022, в котором сторонами согласована иная стоимость Автомобиля - 3 000 000 руб.
Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на отчуждение имущества аффилированному лицу по заниженной цене при наличии у Общества на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.
Судом первой инстанции установлено, что Мухачев Алексей Геннадьевич (генеральный директор и единственный участник Общества) и Озацкая Е.Г. являются родными братом и сестрой, в связи с чем признал стороны сделки заинтересованными применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.
Указывая на наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества на момент совершения сделки, конкурсный управляющий ссылалась на требования обществ с ограниченной ответственностью «НЕО», «Элитстрой - СПб» и «Универмаг69», обязательства перед которыми возникли в 2021 году, на показатели бухгалтерской отчетности за 2020-2022 годы, а также на решение от 06.05.2024 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении 261 620 699,74 руб. за 2020-2022 годы.
Суд первой инстанции, признавая указанную сделку недействительной и обязывая ответчика возвратить Автомобиль в конкурсную массу, исходил из того, что договор заключен сторонами в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчику не могло быть неизвестно, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.02.2025 оставил определение от 24.10.2024 без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оспариваемый договор заключен 06.04.2022, то есть в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (04.08.2023), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом данных бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 годы, а также результатов налоговой проверки за период с 2020 по 2022 год, на основании которой решением от 06.05.2024 № 43 Общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде доначисления налогов в сумме 261 620 699,74 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Общества на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.
Доводы подателя кассационной жалобы об обратном указанный вывод судов не опровергают и направлены на переоценку установленных судами по делу обстоятельств.
Более того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).
Установленная судами аффилированность сторон сделки ответчиком не опровергнута.
Судами учтено, что в органах Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отсутствуют сведения о заключении и подписании 06.04.2022 дополнительного соглашения к договору от 06.04.2022.
Делая вывод об отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что наличие финансовой возможности ответчика приобрести Автомобиль по цене 3 000 000 руб., а также реальность состоявшихся расчетов между сторонами не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.
В подтверждение оплаты ответчиком представлена расписка Мухачева А.Г. от 06.04.2022 о получении 3 000 000 руб. наличными денежными средствами.
К доводу Озацкой Е.Г. о наличии у нее финансовой возможности оплатить стоимость Автомобиля за счет собственных средств суд первой инстанции отнесся критически, поскольку общий доход Озацкой Е.Г. и ее супруга Озацкого Вячеслава Владимировича к дате заключения сделки составил 1 672 304,95 руб., наличие у нее свободных денежных средств в сумме 3 000 000 руб. на момент совершения сделки не подтверждено.
Поступление и расходование должником полученных по договору денежных средств в бухгалтерской отчетности Общества не отражено.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ наличие совокупности доказательств, свидетельствующих об особых условиях приобретения спорного автомобиля на нерыночных условиях, в отсутствие фактической уплаты объявленной в договоре суммы, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу о безвозмездном выбытии имущества должника с участием аффилированных между собой лиц.
Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о противоправной цели совершения подозрительной сделки.
Изложенное обусловило правомерный вывод судов о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания договора от 06.04.2022 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно в качестве последствий недействительности сделок обязали Озацкую Е.Г. возвратить полученный по договору Автомобиль.
Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-71250/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Озацкой Елены Геннадьевны - без удовлетворения. |
