Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Салтыковой С.С.,
при участии от ББР Банк (акционерного общества) Милешиной Т.А. (доверенность от 27.02.2023), Кочеванова М.Ю. (доверенность от 27.02.2023), от автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» Малышева А.В. (доверенность от 27.01.2025 № 02), Шубина Ю.П. (доверенность от 17.06.2025), Чаплыгина Е.А. (доверенность от 02.12.2024 № 20), Лебедева А.А. (доверенность от 20.12.2024 № 22),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А56-102448/2022,
у с т а н о в и л: ББР Банк (акционерное общество), адрес: 121099, Москва, 1-й Николощеповский пер., д. 6, стр. 1, ОГРН 1027700074775, ИНН 3900001002 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, ОГРН 1167800053948, ИНН 7811618418 (далее - Академия), об обращении взыскания на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, принадлежащее Академии на праве собственности и являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02, а именно:
- земельный участок площадью 2239 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:4, категория земель населенных пунктов, с видом разрешенного использования для размещения объектов образования,
- нежилое здание площадью 4986,9 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:1024,
посредством продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены заложенного имущества для его реализации с публичных торгов для участка - 30 300 000 руб., для здания - 202 575 000 руб., в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» (далее - Общество) по договору о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22 по погашению задолженности перед Банком, которая по состоянию на 30.03.2023 составляет 204 149 926 руб. 12 коп., в том числе 150 000 000 руб. долга по кредиту, 1 208 219 руб. 17 коп. процентов за пользование кредитом, 37 500 000 руб. пеней по просроченному кредиту, 15 189 руб. 04 коп. пеней по просроченным процентам, 15 576 517 руб. 91 коп. мораторных процентов, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 31.03.2023 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 151 208 219 руб. 17 коп. по ставке 7,5% годовых (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120Н, оф. 243, ОГРН 5067847181584, ИНН 7840343246; временный управляющий Обществом Кубелун Валерий Янкелевич.
Решением от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2024 указанные судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В процессе нового рассмотрения дела Банк, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования исходя из размера задолженности по кредитному договору по состоянию на 18.09.2024 и с учетом экспертного заключения, просил суд обратить взыскание на недвижимое имущество - земельный участок и здание, принадлежащие Академии и заложенные по договору об ипотеке, посредством продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены единого объекта заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме 321 712 000 руб., в том числе земельного участка - 78 526 400 руб., нежилого здания - 243 185 600 руб., в счет исполнения обязательства Общества по кредитному договору по погашению задолженности перед Банком, размер которой по состоянию на 18.09.2024 составляет 447 740 085 руб. 57 коп., в том числе 138 832 366 руб. 51 коп. основного долга, 57 366 639 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 220 227 398 руб. 48 коп. неустойки по просроченному кредиту, 31 313 681 руб. 07 коп. неустойки по просроченным процентам, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 19.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 138 832 366 руб. 51 коп. по ставке 14% годовых.
Решением от 15.10.2024, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 14.02.2025 данное решение отменено; обращено взыскание на заложенное имущество.
Академия в кассационной жалобе просит отменить постановление от 14.02.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 15.10.2024. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что в настоящее время требования Банка включены в реестр требований кредиторов Общества в деле № А56-8604/2021 о его банкротстве, и Банк может получить исполнение от основного должника; обращение взыскания на недвижимое имущество, используемое Академией для осуществления образовательной деятельности, приведет к невозможности осуществления такой деятельности и ликвидации Академии; не соответствует действительному смыслу залога передача в залог имущества некоммерческой организации в обеспечение исполнения обязательства субъекта предпринимательской деятельности; Академия не имела общегруппового интереса в предоставлении залога для получения кредита лицом, входящим в группу компаний; Банк злоупотребил правом, заключив кредитный договор с аффилированным лицом, обладавшим на момент заключения договора признаками неплатежеспособности, по завышенной ставке, то есть заведомо неисполнимую заемщиком сделку; производство по требованиям Банка подлежало прекращению в связи с наличием решения по делу № А56-9696/2022 по аналогичному требованию Банка; апелляционный суд не рассмотрел вопрос о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Банк в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.
В судебном заседании представители Академии поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, полагая, что в данном случае суд должен был применить статью 10 ГК РФ. Представители Банка против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22, согласно которому Банк принял на себя обязательства на условиях, предусмотренных кредитным договором, предоставить заемщику кредит в пределах лимита в сумме 250 000 000 руб. сроком действия кредитной линии по 19.09.2025 для ведения хозяйственной деятельности.
Пунктом 1.2.2 договора определен график погашения кредита.
Проценты за пользование кредитом уплачиваются по ставке 14% годовых (пункт 1.2.3 договора).
Пунктом 3.3 договора определены сроки уплаты процентов.
Согласно пунктам 5.2.4 и 5.2.4.11 кредитного договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату кредита, уплате начисленных процентов, комиссий, неустоек (штрафов, пеней) при принятии судом заявления и/или возбуждения в отношении заемщика и/или юридического или физического лица, которое выступает поручителем либо залогодателем по обязательствам заемщика, дела о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 7.1 договора за просрочку заемщиком исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов предусмотрена его ответственность в виде пеней в размере 0,15% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
Согласно пунктам 8.2, 8.2.4 кредитного договора исполнение заемщиком обязательств по этому договору обеспечивается, в том числе, последующим залогом недвижимого имущества (нежилого здания и земельного участка) по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, принадлежащего Академии, в соответствии с договором от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02 об ипотеке (залоге недвижимости).
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Академия (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02 об ипотеке земельного участка площадью 2239 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:4 и нежилого здания площадью 4986,9 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:1024, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, принадлежащих Академии на праве собственности, общей залоговой стоимостью 232 875 000 руб., в том числе земельного участка - 30 300 000 руб., здания - 202 575 000 руб.
Банк во исполнение обязательств по кредитному договору перечислил Обществу денежные средства в общей сумме 150 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 по делу № А56-8604/2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Банк направил заемщику уведомление от 05.07.2021 № 263/4 с требованием досрочно вернуть кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора не позднее 08.07.2021.
Поскольку в установленный срок Общество сумму кредита не вернуло, проценты за пользование кредитом не уплатило, Банк уведомлением от 09.07.2021 № 282/4 известил залогодателя о наличии просроченной задолженности по кредитному договору и о праве залогодержателя обратить взыскание на заложенное имущество.
Банк, ссылаясь на то, что требования кредитора о досрочном исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом заемщиком не исполнены, в рамках дела № А56-9696/2022 обратился в арбитражный суд с иском к Академии об обращении взыскания на заложенное имущество. Академия в рамках того же дела (№ А56-9696/2022) предъявила встречный иск о признании недействительными пункта 8.2.4 кредитного договора и договора об ипотеке.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-9696/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. При этом суды, отказывая в удовлетворении требований Банка, сослались на введение моратория на обращение взыскания на имущество на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (далее - постановление № 497), одновременно разъяснив истцу, что он вправе обратиться с таким же требованием после завершения моратория.
Банк, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по кредитному договору и истечение срока действия моратория, введенного постановлением № 497, обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на здание и участок, заложенные по договору об ипотеке.
Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Исходя из статьи 334.1 ГК РФ залог возникает на основании договора или закона.
Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (пункт 1 статьи 335 ГК РФ).
Основанием для обращения взыскания на заложенное имущество является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства (статья 348 ГК РФ).
Основания прекращения залога предусмотрены статьей 352 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции с учетом представленных в дело кредитного договора и договора об ипотеке правомерно пришел к выводу, что в данном случае залог принадлежащего Академии недвижимого имущества возник на основании договора, заключенного между Банком и Академией, регулирующего отношения сторон.
При этом Академия, являющаяся собственником переданного в залог имущества, могла выступать его залогодателем. Предоставление залога третьим лицом, не являющимся должником по основному обязательству, не противоречит ни положениям гражданского законодательства о залоге, ни существу залоговых правоотношений, и такая возможность прямо предусмотрена статьей 335 ГК РФ.
Апелляционный суд, проанализировав обстоятельства заключения кредитного договора и договора об ипотеке, предшествующее заключению договоров и последующее поведение сторон, приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу № А56-9696/2022 в части встречного иска Академии, правомерно не усмотрел оснований считать, что договор об ипотеке заключен вопреки воле Академии, а Банк при заключении данных договоров действовал при злоупотреблении правом применительно к статьям 1, 10 ГК РФ, исключительно с намерением причинить вред Академии.
Поскольку оснований считать договор об ипотеке ничтожным суд апелляционной инстанции не установил и в дело не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, которые являются основанием для прекращения залога, суд апелляционной инстанции правомерно признал исковые требования Банка обоснованными по праву.
При определении начальной продажной цены имущества апелляционный суд обоснованно руководствовался экспертным заключением и в соответствии со статьей 54 Федерального закона от 16.07.98 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» установил начальную продажную цену имущества в размере 80 процентов от рыночной стоимости имущества, определенной оценщиком.
Доводы Академии относительно недобросовестности поведения Банка и злоупотребления правом с его стороны аналогичны тем, которые Академия приводила при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, были надлежащим образом исследованы апелляционным судом и получили его надлежащую оценку.
Ссылка на наличие вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-9696/2022 по аналогичным требованиям Банка как на основание для прекращения производства по его требованиям несостоятельна, поскольку в рамках указанного дела в удовлетворении требований Банка было отказано исключительно в связи с действием моратория, введенного постановлением № 497, что не лишает кредитора возможности обратиться с подобным требованием после окончания действия моратория.
Предъявление Банком требований, вытекающих из кредитного договора, к основному должнику в рамках дела о его банкротстве, а также обращение с требованиями, связанными с неисполнением заемщиком кредитного обязательства, к иным должникам по обеспечительным обязательствам (поручителям и залогодателям) не влияет на право Банка обратиться с соответствующим требованием к Академии как залогодателю по договору об ипотеке.
Вместе с тем апелляционный суд не учел следующее.
В соответствии со статьей 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем выступает не должник, а иное лицо, к отношениям сторон применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.
Ограничение права поручителя на выдвижение возражений, которые мог бы представить должник, не допускается. Соглашение об ином ничтожно (пункт 5 той же статьи).
Как видно из материалов дела, Банк, заявляя требование об обращении взыскания на заложенное имущество, определил конкретный размер обязательства Общества, в том числе по основному долгу, процентам и неустойке, в счет исполнения которого обращается взыскание. При этом более половины от общей суммы задолженности составляет сумма штрафных санкций.
Академия при рассмотрении дела в суде первой инстанции в письменных возражениях от 02.10.2024 на уточненные Банком требования заявила о несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства и о наличии, по ее мнению, оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.
Поскольку суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Банка, у него не было необходимости в рассмотрении заявления ответчика о снижении неустойки.
В то же время суд апелляционной инстанции, придя к выводу об обоснованности требований Банка, указанное заявление Академии оставил без внимания.
Поскольку с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, разрешение вопроса об уменьшении неустойки применительно к статье 333 ГК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции и своевременно сделанное заявление ответчика о снижении неустойки может быть рассмотрено по существу только при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, обжалуемое постановление подлежит отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение с учетом заявления Академии о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2025 по ходатайству Академии исполнение постановления апелляционного суда было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с отменой обжалуемого судебного акта исполнение по нему не производится.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А56-102448/2022 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
|
