Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии представителя Москаленко Н.Н. - Юдиной А.И. (по доверенности от 31.07.2024),
рассмотрев 25.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москаленко Николая Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-65458/2021/суб.1, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГефестСтройСнаб», адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Оптиков, дом 4, корпус 2, литера А, помещение 3-Н, комната № 315, ОГРН 1137847179392, ИНН 7814571976 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Заяц Николай Васильевич.
Определением от Заяц Н.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 16.06.2022 конкурсным управляющим утвержден Яковлев Владимир Павлович.
Конкурсный управляющий обратился в суд 06.02.2023 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Москаленко Николая Николаевича (поселок Бугры Всеволожского района Ленинградской области).
Определением от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, установлено наличие оснований для привлечения Москаленко Н.Н. к субсидиарной ответственности, в части определения размера субсидиарной ответственности производство по делу приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.
В кассационной жалобе Москаленко Н.Н. просит отменить определение от 23.12.2024 и постановление от 10.03.2025, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что совершенные должником сделки, которые были признаны недействительными в деле о банкротстве, не могли привести к объективному банкротству Общества и нарушить права и законные интересы кредиторов Общества, обязательства перед которыми возникли в 2021 году.
Согласно позиции подателя жалобы, убыточным для кредиторов можно считать только затраты Москаленко Н.Н. по корпоративной карте в 2021 году на сумму 2 846 627 руб. 58 коп.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на факт причинения конкурсным управляющим убытков Обществу на сумму 34 367 656 руб. 36 коп.; неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника, в частности, списка дебиторов с документами, подтверждающими обоснованность дебиторской задолженности; отсутствие в конкурсной массе смартфонов и компьютерной техники на сумму 20 000 000 руб., приобретенной у общества с ограниченной ответственностью «Марвел КТ» (далее - ООО «Марвел КТ»), а также документов относительно оприходования и отчуждения указанного имущества; непередачу в конкурсную массу автомобиля.
Конкурсный управляющий полагает, что со стороны ответчика как руководителя должника были допущены недобросовестные действия при исполнении договора о выполнении работ для государственного бюджетного общеобразовательного учреждения средняя общеобразовательная школа № 247 Санкт-Петербурга (далее - ГБОУ СОШ № 247); выведены денежные средства должника на сумму 72 036 656 руб. 36 коп.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.06.2025.
В судебном заседании представитель Москаленко Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2013, основным видом деятельности по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) указано строительство жилых и нежилых зданий.
Единственным участником Общества с 11.01.2017 и его единоличным руководителем на момент признания Общества несостоятельным (банкротом) указан Москаленко Н.Н.
Обращаясь в суд с заявлением о привлечении Москаленко Н.Н. к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий сослался на неисполнение руководителем Общества обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и непередачу конкурсному управляющему документации и товарно-материальных ценностей должника, а также на совершение Обществом экономически невыгодных сделок.
В частности, конкурсный управляющий указал на то, что ответчик не передал в конкурсную массу принадлежащее должнику транспортное средство - МИЦУБИСИ L200, государственный регистрационный знак О329НТ198, 2011 года выпуска (далее - Транспортное средство). Определением от 30.01.2023 на ответчика возложена обязанность передать конкурсному управляющему документацию должника и Транспортное средство. Определение не исполнено.
Заявитель сослался на совершение ответчиком от имени Общества одиннадцати экономически невыгодных сделок по перечислению денежных средств в пользу самого Москаленко Н.Н. и за его супругу Москаленко Виолетту Михайловну, а также в пользу ООО «Марвел КТ», обществ с ограниченной ответственностью «Гефест» и «Гефеставто», индивидуальных предпринимателей Гуличенко А.В., Гуличенко Д.В., Довгая О.Н., Иванова С.Б., Манашова О.Е., Манашовой И.В., Скворцова П.А. Перечисления совершены на общую сумму более 90 млн. руб., в период с мая 2019 года по март 2021 года
По утверждению конкурсного управляющего, перечисление денежных средств имело место в отсутствие встречного предоставления.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции расценил в качестве презумпции вины ответчика в невозможности осуществления расчетов установленный судом факт неисполнения бывшим руководителем должника положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.
Суд отклонил доводы ответчика о передаче документации исполняющему обязанности конкурсного управляющего Зайцу Н.В., об уклонении конкурсного управляющего от принятия Транспортного средства, как не подтвержденные документально.
Судом указал на то, что при рассмотрении обособленного спора с ООО «Марвел КТ» выявлено приобретение Обществом в течение короткого периода смартфонов и компьютерной техники на общую сумму 20 000 000 руб., в отношении которой отсутствуют доказательства ее оприходования и дальнейшей перепродажи.
Суд пришел к выводу о том, что отсутствие документов помешало формированию конкурсной массы, в частности, взысканию дебиторской задолженности.
Суд сослался на определение от 05.09.2023 о взыскании с Москаленко Н.Н. в конкурсную массу 34 367 565 руб. 36 коп. убытков, связанных с необоснованным списанием денежных средств с расчетного счета должника, а также на выводы, сделанные в обособленном споре № А56-65458/2021/сд.8 о недействительности платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на общую сумму 37 669 000 руб. и при признании недействительными платежей в пользу индивидуального предпринимателя Манашовой И.В. в общей сумме 3 300 000 руб. в обособленном споре № А56-65458/2021/сд.1.
Суд отклонил доводы ответчика о том, что банкротство должника вызвано объективными причинами, отметив, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2022, принятым по делу № А56-28303/2021 установлено ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств по выполнению работ в рамках договора подряда от 21.10.2019 № 28 по капитальному ремонту здания ГБОУ СОШ № 247.
Суд не принял доводы ответчика о вине в банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «ОМЗ-Спецсталь» как не подтвержденные доказательствами, дополнительно указав, что при наличии дебиторской задолженности на сумму 21 000 000 руб. ответчик должен был обратиться за ее взысканием.
Также судом отклонены ссылки ответчика и применении к нему двойной ответственности в виде взыскания убытков, поскольку на настоящий момент решается вопрос об основаниях для применения субсидиарной ответственности, взысканная сумма убытков может быть учтена при определении размера субсидиарной ответственности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив отсутствие расшифровки дебиторской задолженности, электронной бухгалтерской базы, что не позволяет формировать конкурсную массу за счет дебиторской задолженности, сведения о наличии которой отражены в бухгалтерской отчетности Общества.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве) предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.
Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
По условиям пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, наличие вины контролирующего должника лица в невозможности осуществления расчетов с кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Судами установлены указанные презумпции вины ответчика, которые последним не опровергнуты.
Из материалов дела следует, что действия по выводу денежных средств Общества носили систематический характер, имели место и в 2021 году, сумма выведенных денежных средств является значительной.
Вывод денежных средств должника при отсутствии встречного предоставления влечет невозможность осуществления расчетов и с теми кредиторами, чьи требования возникнут в будущем. Податель жалобы не представил доказательств того, что к моменту возникновения обязательств перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, имущественная база должника, уменьшенная в результате вывода денежных средств, была восстановлена.
Спорные сделки имели место в период подозрительности и являются значительными относительно хозяйственного оборота должника.
Судами в соответствии с разъяснениями пункта 24 Постановления № 53 приведено обоснование наступления негативных последствий неисполнения ответчиком обязанности по предоставлению документации должника конкурсному управляющему.
Таким образом, презумпции вины ответчика в доведении Общества до банкротства подателем жалобы не опровергнуты.
Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-65458/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Москаленко Николая Николаевича - без удовлетворения.
|
