Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» Денисенко А.А. (доверенность от 29.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» Передняя Н.А. (доверенность от 18.12.2024),
рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-74749/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет», адрес: 142100, Московская область, город Подольск, улица Федорова, дом 34, помещение 1, этаж 2, кабинет 213, ОГРН 1205000088105, ИНН 5074066171 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1, литера А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), о взыскании 2 380 000 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося после расторжения договоров лизинга от 22.12.2023 № ЛД-77-11561/23, ЛД-77-11567/23 (далее - договоры лизинга), а также 34 900 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решением суда от 10.10.2024 с Компании в пользу Общества взыскано 118 398 руб. 10 коп. неосновательного обогащения и 1736 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 решение от 10.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска в полном объеме.
По мнению Общества, размер его ответственности как лизингополучателя должен быть уменьшен судами, поскольку лизингодатель (Компания) содействовал увеличению размера убытков. Так, указывает податель жалобы, перечисляя продавцу (обществу с ограниченной ответственностью «Дакар-Авто»; далее - ООО «Дакар-Авто») предварительную оплату за товар в размере 100% от его стоимости, лизингодатель принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в результате возможного неисполнения продавцом своих обязательств. По утверждению Общества, при отсутствии у продавца готового к передаче товара стандартом поведения разумного и осмотрительного коммерсанта со стороны лизингодателя являлось внесение денежных средств в размере не более 50% от стоимости товара.
Кроме того, отмечает податель жалобы, фактические затраты лизингодателя в виде спорных процентов могли быть взысканы лишь в случае невозвращения продавцом уплаченных ему денежных средств, в то время как лизингодатель получил от продавца всю перечисленную ему сумму.
В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договоров лизинга Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность указанное Обществом (лизингополучателем) имущество (рефрижераторы) у ООО «Дакар-Авто» (продавца) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга; лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
В соответствии с пунктом 2 договоров лизинга помимо положений договоров лизинга стороны руководствуются условиями договоров финансовой аренды версии 5.0 от 01.04.2022 (далее - Условия).
Согласно пункту 5 договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в графике платежей (приложение № 3 к договорам лизинга).
Как предусмотрено пунктом 4.8.1 Условий, поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по уплате платежей в соответствии с графиком платежей к договорам лизинга, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю неустойку в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.12 Условий).
В пункте 9.4.1, 9.4.16 Условий стороны согласовали, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора лизинга в соответствии с пунктом 2 статьи 310 и пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наличии любого из следующих обстоятельств: неуплата и/или неполная уплата лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд; расторжение договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи, или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца.
Согласно пункту 10.3.1 Условий при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем в случае, предусмотренном пунктом 9.4.16 Условий), лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя или соглашении сторон, возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга.
Размер фактических затрат определяется как сумма следующих расходов: сумма понесенных лизингодателем в связи с заключением договора лизинга затрат, включая (но не ограничиваясь) суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением (пункт 10.3.1.1 Условий); сумма процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного Ллизингополучателем авансового платежа, рассчитанных по ставке равной сумме 11% годовых и ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей на момент заключения договора лизинга; на сумму фактических затрат подлежит начисление НДС (пункт 10.3.1.2 Условий).
Во исполнение договоров лизинга Компания (покупатель) заключила с ООО «Дакар-Авто» (продавцом) договоры купли-продажи от 22.12.2023 № КП-77-11561/23, КП-77-11567/23.
В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договоров купли-продажи цена товара в размере 11 900 000 руб. подлежит уплате покупателем продавцу в течение 10-и рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи.
Согласно пункту 4.1 договоров купли-продажи товар должен быть передан лизингополучателю в течение 67 календарных дней со дня уплаты покупателем цены товара.
В настоящем иске Общество указывает, что 27.12.2023 и 28.12.2023 перечислило на счет Компании 1 190 000 руб. аванса по каждому договору лизинга; Компания в свою очередь 29.12.2023 перечислила на счет ООО «Дакар-Авто» 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи. Поскольку с учетом пункта 4.1 договоров купли-продажи и перечислением Компанией на счет ООО «Дакар-Авто» денежных средств за товар 29.12.2023 предметы лизинга должны были быть поставлены лизингополучателю в срок до 06.03.2024, однако переданы не были, Общество 17.04.2024 направило Компании уведомления о расторжении договоров лизинга с приложением проектов соглашений о расторжении договоров лизинга; в связи с расторжением договоров лизинга на стороне Компании за счет Общества образовалось неосновательное обогащение в виде перечисленных авансовых платежей в размере 2 380 000 руб., что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Компания против удовлетворения иска возражала, ссылаясь на то, что из суммы заявленного неосновательного обогащения следует исключить фактические расходы лизингодателя в виде неустойки, начисляемой по пунктам 4.12, 10.3.1.1 Условий (83 981 руб. 16 коп. по каждому договору лизинга), и процентов, начисляемых по пункту 10.3.1.2 Условий (1 102 807 руб. 23 коп. по каждому договору лизинга).
Компания указала, что уведомлениями от 19.04.2024 № 3-Их16004, 3-Их16006 она в одностороннем порядке отказалась от договоров лизинга с 23.04.2024 ввиду невнесения Обществом двух лизинговых платежей подряд (20.02.2024 и 20.03.2024), а уведомлениями от 19.04.2024 № 3-Их16005, 3-Их16007 - от договоров купли-продажи ввиду расторжения договоров лизинга.
В уведомлениях от 19.04.2024 № 3-Их16005, 3-Их16007, отмечает Компания, она просила продавца (ООО «Дакар-Авто») в срок до 30.04.2024 возвратить уплаченную цену товаров в размере 11 900 000 руб. по каждому договору купли-продажи; продавец вернул Компании денежные средства 21.05.2024.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в материалы дела доказательства, приняв во внимание положения договоров лизинга и Условий, установив, что на стороне лизингополучателя имеется задолженность перед лизингодателем в виде суммы фактических расходов - неустойки и процентов, руководствуясь статьями 330, 333, 614, 625, 665 ГК РФ, частью 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», удовлетворил исковые требования частично.
Суд согласился с расчетом неустойки, представленным Компанией, однако применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил ее размер с 83 981 руб. 16 коп. (0,3%) до 27 993 руб. 72 коп. (0,1%) по каждому договору лизинга.
Суд также посчитал верным расчет процентов, представленный Компанией, согласно которому их размер составил 1 102 807 руб. 23 коп. с НДС по каждому договору лизинга.
Таким образом, заключил суд, поскольку общий размер фактических затрат лизингодателя по каждому договору лизинга составляет 1 130 800 руб. 95 коп. (1 102 807 руб. 23 коп. + 27 993 руб. 72 коп.), а размер уплаченного лизингополучателем лизингодателю аванса - 1 190 000 руб. по каждому договору лизинга, лизингодателю надлежало вернуть лизингополучателю 59 199 руб. 05 коп. по каждому договору лизинга (1 190 000 руб. - 1 130 800 руб. 95 коп.), то есть размер неосновательного обогащения Компании за счет Общества в результате расторжения договоров лизинга составляет 118 398 руб. 10 коп. (59 199 руб. 05 коп. + 59 199 руб. 05 коп.).
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
В кассационном порядке судебные акты обжалуются в части отказа в удовлетворении иска.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.
Согласно положениям пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, а в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Как обоснованно указал апелляционный суд, условия договоров купли-продажи по цене и сроку оплаты товаров (пункты 3.1, 3.3 договоров купли-продажи) согласованы с лизингополучателем, который является стороной этих договоров; в случае наличия разногласий относительно цены и сроков оплаты товаров, лизингополучатель был вправе не заключать соответствующие договоры купли-продажи.
Более того, отметил апелляционный суд, лизингополучатель, являлась стороной договоров купли-продажи, не предпринимал никаких действий для своевременного или скорейшего получения предмета лизинга (не запрашивал у продавца информацию о предмете лизинга, о сроке поставки товара, не направлял в адрес продавца претензии о передачи товара в согласованный сторонами срок поставки и т.д.), доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, утверждение подателя жалобы о том, что лизингодатель, оплатив товар в размере 100% от его стоимости, в то время как при отсутствии товара мог перечислить 50% от его стоимости, содействовал увеличению размера убытков, является несостоятельным.
Кроме того, Условиями, являющимися неотъемлемой частью договоров лизинга, предусмотрены конкретные последствия досрочного прекращения договоров лизинга, а также точные формулы расчета фактических затрат, в том числе неустойки и процентов, начисляемых на сумму перечисленных продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем авансового платежа (пункты 10.3.1.2, 10.3.2, 4.12 Условий). На момент заключения договоров лизинга и договоров купли-продажи лизингополучателю было известно, что в случае прекращения договоров лизинга проценты рассчитываются от суммы перечисленных продавцу денежных средств за вычетом аванса, уплаченного лизингополучателем, и он с этими условиями был согласен, на что правомерно обратил внимание апелляционный суд.
Суд округа также отмечает, что в ходе рассмотрения дела по существу Общество в своей правовой позиции на ссылалось на наличие в договорах лизинга каких-либо дикриминационных или не соответстующих реальному положению дел условий договоров лизинга, указывая лишь на несогласие с графиком платежей.
Таким образом, с учетом всех имеющихся в деле доказательств суды на законном основании удовлетворили иск частично.
Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-74749/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МосПакМаркет» - без удовлетворения.
|
