Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТГК-Энерго» Крупенина В.А. (паспорт), представителя Антоновой В.В. - Захаровой И.В. (по доверенности от 16.10.2018), от акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» Сысоева Д.С. (по доверенности от 02.06.2025),
рассмотрев 25.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антоновой Валентины Вячеславовны на определение Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А66-7248/2017, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда Тверской области суда от 04.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «ТГК-Энерго», адрес: 171163, Тверская область, город Вышний Волочек, улица Вагжанова, дом 3-5, ОГРН 1146908001382, ИНН 6908014383 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крупенин Вадим Александрович.
Конкурсный управляющий обратился в суд 27.09.2019 с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц Антоновой Валентины Вячеславовны (город Вышний Волочек Тверской области), Фомичева Владимира Алексеевича (город Вышний Волочек Тверской области) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 30 122 469 руб. 85 коп., а также о взыскании с Антоновой В.В. убытков в размере 16 550 194 руб. 46 коп. в пользу должника.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Ивановская Нэля Георгиевна (город Вышний Волочек Тверской области); Сейфудинова Наталья Александровна (город Вышний Волочек Тверской области). В ходе рассмотрения обособленного спора указанные лица привлечены к участию в нем в качестве соответчиков.
Определением от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части взыскания с Антоновой В.В. убытков в размере 16 550 194 руб. 46 коп. В удовлетворении заявления о применении к ответчикам субсидиарной ответственности отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2022 определение от 23.03.2022 и постановление от 04.07.2022 отменены в части взыскания с Антоновой В.В. 16 550 194 руб. 46 коп. убытков, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.03.2025, с Антоновой В.В. в пользу Общества взыскано 16 550 194 руб. 46 коп. убытков.
В кассационной жалобе Антонова В.В. просит отменить определение от 30.10.2024 и постановление от 20.03.2025, а дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда.
По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела не определили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, неправильно квалифицировали правоотношения сторон, не дали оценки документам и возражениям Антоновой В.В., что договор одобрен единогласным решением участников, частично исполнен и имел экономический смысл, поскольку нормативными актами Правительства Российской Федерации был предусмотрен переход на учет поставленной электрической энергии по электронным счетчикам.
Податель жалобы указывает на наличие в материалах дела актов выполненных работ, подтверждающих факт выполнения проектных работ, и предоставление должнику равноценного встречного исполнения по сделке.
Податель жалобы обращает внимание суда на возможность взыскания денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «Садовое кольцо» (далее - ООО «Садовое кольцо») в порядке применения последствий недействительности сделки.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом и акционерное общество «АтомЭнергоСбыт» (далее - Компания) просят оставить определение от 30.10.2024 и постановление от 20.03.2025 без изменения.
В судебном заседании представитель Антоновой В.В. поддержала доводы. приведенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий Обществом и представитель Компании возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2014, с указанного момента генеральным директором Общества стала Антонова В.В., которая занимала указанную должность до 13.06.2017.
Основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) указана торговля электроэнергией.
В ходе осуществления мероприятий по делу о банкротстве конкурсным управляющим выявлено совершение в период с 05.10.2016 по 25.10.2016 списаний денежных средств с расчетного счета Общества в пользу ООО «Садовое кольцо» в общей сумме 16 550 194 руб. 46 коп. с назначением платежа «по договору подряда № 01-ЭМ/2016 от 01.07.2016 за работу по созданию АСКУЭ» (автоматизированная информационно-измерительная система контроля и учета энергоресурсов).
Действия по списанию денежных средств оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением от 29.12.2018 сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО «Садовое кольцо» в пользу Общества взыскано 16 550 194 руб. 46 коп.
При проверке законности и обоснованности судебного акта в апелляционном порядке Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований для отмены определения от 29.12.2018.
Определением от 04.03.2020 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника Антонову В.В.
В подтверждение факта выполнения работ Антонова В.В. представила акты от 20.10.2016, 16.11.2016, 23.01.2017 на общую сумму 16 550 194 руб. 46 коп.
Постановлением апелляционного суда от 10.08.2020 определение от 29.12.2018 отменено; оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО «Садовое кольцо» в пользу Общества взыскано 16 550 194 руб. 46 коп.
Полагая, что в результате совершения указанных платежей Обществу причинены убытки в соответствующей сумме по вине Антоновой В.В., конкурсный управляющий заявил о взыскании с нее возмещения причиненного ущерба в конкурсную массу.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил заявление, указав на неправомерность действий Антоновой В.В., установленную при рассмотрении обособленного спора о признании платежей недействительными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что недобросовестные и неразумные действия (бездействия) генерального директора Общества в спорный период привели к выбытию из активов должника денежных средств и как следствие уменьшение конкурсной массы.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточные и достоверные доказательства того, что при совершении платежей в пользу ООО «Садовое кольцо» Антонова В.В. действовала в интересах Общества добросовестно и разумно, в материалы дела не представлены.
При рассмотрении спора о признании платежей недействительными суд апелляционной инстанции критически оценил акты в подтверждение факта выполнения ООО «Садовое кольцо» работ по договору, указав на формальный характер содержания этих документов.
Основанием для заключения о недействительности платежей во исполнение договора подряда от 01.07.2016 № 01-ЭМ/2016 послужил вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии экономической необходимости для Общества приобретать программу АСКУЭ, так как его хозяйственная деятельность в период с июня по сентябрь 2016 года была прекращена, и к октябрю 2016 года в Общества остался единственный сотрудник - Антонова В.В., в свою очередь ООО «Садовое кольцо» полученные денежные средства выведены в пользу третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Интеграл», находящегося в стадии ликвидации) непосредственно по факту их получения.
Приняв во внимание постановление от 10.08.2020 по спору о признании платежей недействительными, факт участия Антоновой В.В. в рассмотрении названного спора, наличие у нее возможности представлять доказательства в подтверждении экономической целесообразности исполнения договора подряда от 01.07.2016 № 01-ЭМ/2016 и непредставление таких доказательств, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно посчитали доказанным наличие условий для применения к Антоновой В.В. ответственности в виде возмещения убытков.
При повторном рассмотрении спора каких-либо новых доказательств Антоновой В.В. не представлено.
Само по себе одобрение данной сделки общим собранием участников не опровергает того факта, что именно генеральный директор Общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность за совершение им сделки, имеющей признаки фиктивной.
Доводы о наличии оснований для привлечения участников Общества оценены ранее, в привлечении их к ответственности отказано, в данной части судебные акты не направлялись на новое рассмотрение.
Доказательств того, что Общество получило от ООО «Садовое кольцо» возмещение своих имущественных потерь, не представлено.
Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали доказанным наличие причинно-следственной связи между исследованными действиями Антоновой В.В. и наступившими для должника и его кредиторов последствиями в виде убытков, возникших в связи с перечислением денежных средств без встречного предоставления.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А66-7048/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Антоновой Валентины Вячеславовны - без удовлетворения.
|
