Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2025 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агротек-Промцентр» Казанцева А.Е. (доверенность от 14.02.2025 № 8), от общества с ограниченной ответственностью «СмартПакСервис» Молчановой Я.Н. (доверенность от 12.09.2023),
рассмотрев 07.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СмартПакСервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-36742/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Агротек-Промцентр», адрес: 399776, Липецкая обл., Елецкий муниципальный р-н, с.п. Архангельский сельсовет, терр. особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Липецк», здание 8, ОГРН 1224800008256, ИНН 4828996740 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило расторгнуть договор от 13.12.2022 № 22-32, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «СмартПакСервис», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 3, лит. А, пом. 1Н, оф. 5, ОГРН 1157847062867, ИНН 7841019193 (далее - Общество), взыскать с Общества 19 889 358 руб. 19 коп. предварительной оплаты, 1 611 038 руб. 01 коп. неустойки по пункту 7.2 договора, неустойку по пункту 7.4, начисляемую на сумму аванса с 25.03.2024 по дату фактического исполнения решения суда.
Общество обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным одностороннего отказа Компании от исполнения договора от 13.12.2022 № 22-32, оформленного уведомлением от 18.03.2024 № 290.
Решением суда первой инстанции от 25.10.2024 с Общества в пользу Компании взысканы 19 889 358 руб. 19 коп. задолженности, 1 611 038 руб. 01 коп. неустойки по пункту 7.2 договора, 3 700 000 руб. неустойки по пункту 7.4 договора, начисленной за период с 25.03.2024 по 11.10.2024 (с ее дальнейшим начислением с 12.10.2024 до даты фактического исполнения решения суда по двойной ставке рефинансирования Банка России за каждый день просрочки), 132 298 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; отказано в удовлетворении встречного иска.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2025 решение от 25.10.2024 изменено, первый абзац его резолютивной части дополнен предложением: «В остальной части в иске отказать».
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.10.2024 и постановление от 06.03.2025, принять по делу новый судебный акт.
Как указал податель жалобы, суды не учли, что договор заключен в период действия экономических санкций, которые негативно отразились на мировой логистике; Общество выполнило все необходимые мероприятия и предприняло соответствующие меры для сохранения и исполнения договора; исполнение договора происходило при обстоятельствах непреодолимой силы; уведомление Общества о готовности к отгрузке оборудования направлено Компании ранее ее уведомления об отказе от исполнения договора.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) 13.12.2022 заключили договор № 22-32 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставить оборудование в соответствии с технической спецификацией в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (далее - оборудование), а также оказать услуги по шеф-монтажу, пуско-наладке оборудования и обучению персонала покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование и соответствующие услуги в сроки, установленные настоящим Договором.
По пункту 1.2 Договора ассортимент, комплектация, количество оборудования, а также объем оказываемых услуг определяются в Приложении № 1 к настоящему Договору.
Согласно технической спецификации (приложение № 1 к Договору) в рамках спецификации должно быть поставлено оборудование: фасовочная машина для мешков; программное обеспечение фасовочной машины для мешков; оказаны услуги: шеф-монтаж, пуско-наладочные работы, обучение персонала покупателя, проезд, проживание.
Порядок расчетов согласован в разделе 3 Договора.
Расчеты по настоящему Договору производятся в порядке, определенном Графиком оплат в Приложении № 2 к настоящему Договору (пункт 3.1); оплата производится покупателем в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленных поставщиком счетов на оплату согласно порядку платежей, указанных в пункте 3.1 (пункт 3.2).
В соответствии с пунктом 4.1 договора срок поставки оборудования - не более 350 календарных дней с момента получения поставщиком платежей в соответствии с разделом 3.
Первый авансовый платеж (19 889 358 руб. 19 коп.) перечислен Компанией 13.01.2023, что подтверждено платежным поручением № 1, соответственно, срок поставки истек 23.12.2023.
Пунктом 7.2 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков исполнения обязательств, установленных договором, стороны уплачивают пени в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 7.4 Договора если поставщик не успевает поставить товар в срок, установленный договором, он обязуется письменно уведомить покупателя о данных обстоятельствах не менее чем за 30 календарных дней до последнего дня поставки товара согласно пункту 4.1 договора. Покупатель после получения уведомления имеет право заключить дополнительное соглашение о продлении сроков поставки или в одностороннем порядке расторгнуть договор. При одностороннем расторжении договора по указанной причине поставщик обязуется вернуть аванс покупателю в полном объеме в срок не превышающий 5 банковских дней. В случае нарушения срока возврата аванса поставщик обязуется уплатить пени в размере 0,1% от суммы аванса за каждый день просрочки.
Согласно пункту 10.2 Договора нарушение условий настоящего Договора поставщиком предполагается существенным в случае нарушения сроков исполнения обязательств, установленных настоящим Договором, более чем на тридцать календарных дней.
Суды установили. что срок, указанный в пункте 10.2 Договора, истек 28.01.2024.
По пункту 10.4 Договора в течение 10 календарных дней сторона, инициировавшая расторжением договора, должна мотивированно уведомить другую сторону.
Условия об обстоятельствах непреодолимой силы согласованы сторонами в разделе 8 Договора.
В нарушение условий Договора оборудование в адрес покупателя в срок не поставлено, уведомление о его готовности к отгрузке получено Компанией 01.03.2024, то есть с существенным нарушением условий поставки, в связи с чем 19.03.2024 поставщику направлены уведомление о расторжении договора и претензия о возврате денежных средств.
Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском.
Общество во встречном иске указало, что неисполнение обязанности по передаче оборудования вызвано обстоятельствами непреодолимой силы.
В силу пункта 8.1 Договора в случае возникновения обстоятельств, препятствующих осуществлению договора, возникающих помимо воли сторон, которые нельзя было предвидеть или избежать, включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия, стороны снимают с себя обязательства и ответственность по задержке поставки оборудования либо по невыполнению обязательств, установленных договором.
Согласно пункту 8.3 Договора если обстоятельства непреодолимой силы распространяются только на одну из сторон договора, течение договора приостанавливается до полного устранения обстоятельств непреодолимой силы. Сторона, по вине которой действие договора приостанавливается, обязана в течение 15 рабочих дней письменно уведомить другую сторону о возникновении обстоятельств непреодолимой силы.
По пункту 8.4 Договора надлежащим доказательством наличия обстоятельств непреодолимой силы и их продолжительности будут служить свидетельства и/или официальные подтверждения соответствующих компетентных органов.
Если обстоятельства непреодолимой силы будут длиться более 6 месяцев, любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления другой стороне уведомления о расторжении договора с курьером либо заказным почтовым отправлением. При этом договор будет считаться расторгнутым со дня направления вышеуказанного уведомления (пункт 8.5 Договора).
В обоснование встречного иска Общество сослалось на следующие обстоятельства.
Общество в направленном 03.11.2023 Компании письме № 2023-11-03/1 сообщило, что в связи с задержкой поставки электронных компонентов, завод-изготовитель перенес сроки изготовления оборудования на февраль 2024 года, просило рассмотреть возможность корректировки сроков поставки. На указанное письмо Компания не ответила. В письме от 14.12.2023 № 2023-12-14/1 Общество уведомило Компанию о начале сборки оборудования заводом-изготовителем, а также о переносе срока отгрузки на март 2024 года; в письме от 19.02.2024 № 2024-02-19/1 сообщило о дате готовности к отгрузке - 15.03.2024, просило внести второй авансовый платеж в соответствии с графиком платежей, установленным приложением № 2 к Договору.
Компания в письме от 04.03.2024 № 244 указала, что в сложившихся обстоятельствах второй авансовый платеж должен быть внесен позднее 07.03.2024, ближе к дате отгрузки.
Общество 05.03.2024 направило Компании возражение на письмо № 244 от 04.03.2024, в связи с чем Компания 18.03.2024 направила Обществу уведомление о расторжении договора и претензию о возврате денежных средств.
Общество считает, что предприняло все необходимые меры для сохранения и исполнения договора; исполнение договора происходило при обстоятельствах непреодолимой силы, уведомление о готовности оборудования к отгрузке направлено покупателю ранее уведомления об отказе от исполнения договора, в связи с чем последнее является недействительным
Суд первой инстанции признал имущественные требования Компании обоснованными по праву и размеру, а требование Общества - не обоснованным по праву. При этом суд по ходатайству Общества применил нормы статьи 333 ГК РФ и снизил размер неустойки.
Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, дополнил решение указанием на отказ в удовлетворении иска в остальной части. В мотивировочной части постановления апелляционный суд пришел к выводу о том, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.
Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).
Когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 отмечено, что положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
По пункту 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров.
В пункте 10.2 Договора стороны согласовали условие о том, что существенным является нарушение условий настоящего Договора поставщиком в случае нарушения сроков исполнения обязательств, установленных настоящим Договором, более чем на тридцать календарных дней.
Факт такого нарушения суды установили. Утверждения Общества об обратном опровергаются материалами дела.
В пункте 4 статьи 523 ГК РФ определено, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Судами установлено, что уведомление Общества о готовности оборудования к отгрузке от 04.03.2024 направлено Компании за пределами сроков поставки и монтажа оборудования с превышением установленного тридцатидневного срока.
С учетом указанного вывод апелляционного суда о том, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие, является верным.
Поскольку на момента рассмотрения спора в суде Договор прекратил свое действие оснований для расторжения Договора в судебном порядке по требованию Компании оснований не имелось.
В связи с указанным выше отсутствовали и основания для удовлетворения встречного иска Общества.
Поскольку факт перечисления аванса подтвержден материалами дела, а Общество в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило доказательств передачи оплаченного товара, суды правомерно взыскали с Общества в пользу Компании 19 889 358 руб. 19 коп. предварительной оплаты.
Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, статьей 333 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), правомерно признали обоснованным начисление 611 038 руб. 01 коп. неустойки в соответствии с пунктом 7.2 Договора по ставке 0,1% на сумму основного долга за каждый день просрочки поставки товара (с 29.12.2023 по 18.03.2024), а также пеней в соответствии с пунктом 7.4 Договора за несвоевременный возврат аванса. При этом суд первой инстанции, самостоятельно рассчитав размер пеней за период с 25.03.2023 по 11.10.2024 (день вынесения решения), взыскал с Общества в пользу Компании 3 700 000 руб. (с учетом применения статьи 333 ГК РФ).
Общество полагало, что оно выполнило все необходимые мероприятия и предприняло соответствующие меры для сохранения и исполнения Договора, что исполнение Договора происходило при обстоятельствах непреодолимой силы.
В подтверждение своей позиции Общество представило экспертное заключение Союза «Ленинградская областная торгово-промышленная палата» от 29.07.2024 (далее - экспертное заключение от 29.07.2024) о наличии обстоятельств, препятствовавших исполнению договора.
Пунктом 3 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Стороны в разделе 8 Договора согласовали условия применительно к обстоятельствам непреодолимой силы.
Судебная практика по спорам, связанным с неисполнением обязательств в связи с введением против Российской Федерации санкций, исходит из оценки судами следующих факторов: действительное влияние введенных санкций на исполнение сторонами своих обязательств; период действия и введения санкций относительно наступления срока исполнения сторонами своих обязательств; реальная возможность сторон оценивать перед заключением сделки возможность введения новых санкций; действия должника, направленные на предотвращение наступления негативных последствий в связи с введением санкций.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды, оценив заявленные Обществом доводы, экспертное заключение от 29.07.2024 установили отсутствие в заключении фактической связи с обстоятельствами настоящего спора, обоснованно указали на отсутствие обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от ответственности, применительно к исполнению Договора. При этом судами учтено, что Договор заключен в декабре 2022 года, то есть уже в условиях санкционных ограничений. Кроме того, само по себе применение экономических санкций не свидетельствует о невозможности исполнения Обществом своих обязательств по поставке товара в рамках Договора; в целях недопущения срыва поставок Общество не было лишено возможности инициировать внесение в Договор соответствующих изменений в части поставки товара другого производителя либо закупки товара у другого поставщика для исполнения своих обязательств по Договору.
Общество приняло на себя обязательства по поставке оборудования, изготовление которого предполагалось иностранным производителем; ссылаясь на наличие обстоятельств непреодолимой силы, не указало, чьи и какие конкретно действия либо решения выступают такими обстоятельствами, не определило продолжительность действия данных обстоятельств.
Суд округа согласился с выводом судов, что сам факт введения санкций не может быть признан ни «обстоятельством» в значении раздела 8 Договора, ни отменительным либо отлагательным условием, поскольку в противном случае введение любых (абстрактных) санкций может способствовать умышленному неисполнению обязательств (пункт 1 статьи 401 ГК РФ) и нарушению прав второй стороны.
Таким образом, Общество не представило относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии в рассматриваемом случае оснований для применения правового режима обстоятельств непреодолимой силы. Письма завода-изготовителя и экспертное заключение от 29.07.2024, представленные в материалы дела, вопреки позиции Общества, таковыми не являются.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенные Обществом доводы были подробно исследованы судами, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-36742/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СмартПакСервис» - без удовлетворения.
|
