Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,
при участии от Медниса Р., Медне Д.И., Медниса О.Э. представителя Кузнецова А.А. (на основании доверенностей от 18.03.2024 и от 24.02.2022),
рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Медниса Раймондса, Медниса Оскарса Эдмондса, Медне Дарьи Ильиничны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А56-76987/2019/суб.1,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профмастер», адрес: 190103, Санкт-Петербург, пер. Лодыгина, д. 1/28, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1147847004051, ИНН 7839490077 (далее - ООО «Профмастер», Общество).
Определением от 11.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 24.07.2020 ООО «Профмастер» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисенко Д.В.
Кредитор общество с ограниченной ответственностью «РД Девелопмент» (далее - ООО «РД Девелопмент») обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Медниса Раймондса, Папаламброса Андреаса Василиса, Саклаковой Марии Вячеславовны, общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп», Петровой Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью «Электра МСК» и общества с ограниченной ответственностью «Электра РУ» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с них солидарно 19 974 351,65 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Кроме того, в суд поступило заявление конкурсного управляющего Денисенко Д.В. о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них солидарно 41 338 568,62 руб.
Определением суда первой инстанции от 20.02.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Медне Дарья Ильинична и Меднис Оскарс Эдмонс, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий Папаламброса А.В. и Медниса Р. - Ворона Наталья Викторовна, а также финансовый управляющий Саклаковой М.В. - Сильченко Юрий Евгеньевич.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024, заявление конкурсного управляющего Денисенко Д.В. и конкурсного кредитора ООО «РД Девелопмент» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества удовлетворено частично; установлено наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Медниса Р., Папаламброса А.В., Саклаковой М.В., ООО «ПМ Групп», Медне Д.И. и Медниса О.Э.; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Петровой С.А., ООО «Электра МСК» и ООО «Электра РУ» отказано.
Не согласившись с определением суда от 03.05.2024 и постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2024, Меднис Р., Меднис О.Э. и Медне Д.И. обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами на указанные судебные акты.
По мнению Медниса Р., у судов не имелось оснований для привлечения его, Папаламброса А.В., Саклаковой М.В. к субсидиарной ответственности, а равно и ООО «ПМ Групп», Медне Д.И. и Медниса О.Э., поскольку указанные лица не имели возможности определять действия должника; утверждение судов о выводе активов должника в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами на сумму более 39 млн руб. противоречит материалам дела; по состоянию на 2019 год у Общества отсутствовали признаки объективного банкротства; в деле отсутствуют доказательства доведения Общества Папаламбросом А.В. и Меднисом Р. до банкротства в результате совершенных ими сделок. Суды необоснованно отказали в назначении по делу бухгалтерско-экономической экспертизы, не учли, что настоящий спор подлежал разрешению с обязательным привлечением к участию в деле последнего руководителя Общества - Гончарова Бориса Борисовича, поскольку именно он обладает информацией об активах должника.
В кассационных жалобах Меднис О.Э. и Медне Д.И. просили изменить определение от 03.05.2024 и постановление от 12.09.2024 и отказать в привлечении Медниса Р., Папаламброса А.В., Саклаковой М.В., ООО «ПМ Групп», Медне Д.И., Медниса О.Э. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Меднис О.Э. и Медне Д.И. ссылаются на ошибочность выводов судов о подаче конкурсным управляющим и ООО «РД Девелопмент» заявлений в пределах срока давности, а также полагают, что суду надлежало назначить экспертизу с целью определения даты и причин возникновения неплатежеспособности должника.
Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2025, от 18.03.2025 и от 22.04.2025 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось на основании части 2 статьи 158 АПК РФ в связи с проведением сторонами переговоров о возможности заключении мирового соглашения по делу о банкротстве.
Определением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2025 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в отпуске судьи Бычковой Е.Н., ранее участвовавшей в рассмотрении кассационных жалоб, в составе суда произведена ее замена на судью Кравченко Т.В., после чего рассмотрение кассационных жалоб начато судом с самого начала.
В судебном заседании кассационной инстанции 20.05.2025 представитель Медниса Р. ходатайствовал о прекращении производства по кассационным жалобам, ссылаясь на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 о прекращении производства по делу № А56-76987/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Профмастер» ввиду утверждения мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2025 (судьи Александрова Е.Н., Кравченко Т.В., Трохова М.В.) рассмотрение кассационных жалоб отложено на 01.07.2025.
В суд кассационной инстанции 27.06.2025 поступило поданное в электронном виде ходатайство ООО «РД Девелопмент» о прекращении производства по кассационным жалобам, поданным по обособленному спору № А56-76987/2019/суб.1, либо об оставлении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности без рассмотрения.
От Медниса Р. 01.07.2025 в суд округа поступило ходатайство аналогичного содержания (о прекращении производства по кассационным жалобам либо об оставлении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности без рассмотрения).
В судебном заседании 01.07.2025 представитель Медниса Р. поддержал ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
Рассмотрев ходатайства Медниса Р. и ООО «РД Девелопмент», суд кассационной инстанции не усматривает препятствий для рассмотрения кассационной жалобы по настоящему обособленному спору по существу при наличии определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве должника.
В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности или требование кредитора о включении в реестр и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение.
Судебная практика, ссылки на которую приведены в ходатайствах (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2019 № 307-ЭС19-25904(2), от 23.12.2020 № 308-ЭС20-19757), касается иной ситуации: на момент вынесения судом первой инстанции определения о прекращении производства по делу о банкротстве соответствующий обособленный спор не был рассмотрен по существу, тогда как в данном случае определением суда первой инстанции от 16.05.2025 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Профмастер» прекращено ввиду утверждения мирового соглашения после рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций настоящего обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности и принятия обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного ходатайства Медниса Р. и ООО «РД Девелопмент» о прекращении производства по кассационным жалобам либо оставлении без рассмотрения требований о привлечении к субсидиарной ответственности не подлежат удовлетворению.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, с 10.01.2014 - момента создания ООО «Профмастер» Папаламброс А.В. являлся его руководителем по 19.03.2018, а Меднис Р. - его единственным участником по 27.03.2018.
На основании решения единственного участника от 19.03.2018 Папаламброс А.В. уволен с должности генерального директора Общества и с 20.03.2018 его руководителем утверждена Саклакова М.В.
Затем в период с 09.01.2019 до даты открытия в отношении Общества конкурсного производства его руководителем являлся Гончаров Б.Б.
На основании решения единственного участника Общества от 22.03.2018 об увеличении размера уставного капитала в состав его участников принято ООО «Стройтехнология», в результате чего последнее приобрело долю в уставном капитале Общества размером 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб., при этом размер доли в уставном капитале Общества Медниса Р. составляет 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб.
Генеральным директором ООО «Стройтехнология» с 13.03.2018 до момента исключения указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц являлся Гончаров Б.Б., сведения о котором были признаны недостоверными 15.09.2020.
Согласно справке о бенефициарных владельцах ООО «Профмастер» от 10.07.2018 Саклакова М.В. имеет собственную долю в размере 50% в его уставном капитале.
Таким образом, Меднис Р., Папаламброс А.В. и Саклакова М.В. обоснованно признаны контролирующими должника лицами.
По мнению кредитора ООО «РД Девелопмент», указанные лица подлежали привлечению к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Конкурсный управляющий в обоснование заявления, в свою очередь, указывал, что Меднис Р., Папаламброс А.В., Саклакова М.В., ООО «ПМ Групп», Петрова С.А., ООО «Электра МСК» и ООО «Электра РУ» входили в органы управления должника или иным способом имели возможность определять его действия в течение трех лет до возникновения у него признаков неплатежеспособности и после этой даты; их действия привели к невозможности полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве).
Кроме того, ООО «РД Девелопмент» полагало, что ввиду извлечения выгоды из незаконного, в том числе, недобросовестного поведения контролирующих должника лиц как лица, получившие выгоду от совершения сделок с должником (безвозмездное приобретение имущества за счет средств должника), подлежат привлечению к субсидиарной ответственности Меднис О.Э. и Медне Д.И.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности Общества, приведшие его к банкротству, возникли вследствие действий контролирующих его лиц - Папаламброса А.В., Саклаковой М.В. и Медниса Р., которые выводили активы ООО «Профмастер» путем совершения систематически убыточных для Общества и признанных судом недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок по перечислению денежных средств в пользу подконтрольных Меднису Р. лиц и компаний; передачи прав и обязанностей должника по ключевому контракту, заключенному с платежеспособным контрагентом (ООО «Сэтл Строй»), трудовых и финансовых ресурсов должника, а также расходования денежных средств в превышающем его кредиторскую задолженность размере. Как указали суды, в результате вывода имевшихся у Общества активов в пользу ООО «ПМ Групп», должник утратил возможность погашения требований кредиторов.
Как видно из материалов дела, Меднис О.Э. является сыном Медниса Р., а Медне (ранее Федосова) Д.И. и Меднис О.Э. с 09.03.2022 состоят в зарегистрированном браке, что следует из ответа Комитета по делам записи актов гражданского состояния от 11.12.2023 № 023-97800000-И26570.
Суды заключили, что Медне Д.И. и Меднис О.Э. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества солидарно на основании абзаца первого статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, поскольку их действия являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного намерения о сокрытии принадлежащего Меднису Р. имущества и создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в банкротстве Общества. Предпосылкой банкротства ООО «Профмастер» стало создание такой системы организации предпринимательской деятельности, которая была направлена на использование счетов должника в качестве транзитных для внутригруппового перераспределения денежных средств, не соотносящегося с реальными хозяйственными отношениями.
Оснований для привлечения Петровой С.А. и иных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества суды не установили.
Как усматривается из кассационных жалоб, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков Петровой С.А., ООО «Электра МСК» и ООО «Электра РУ» не обжалуется, соответственно, судом округа выводы судов в указанной части не проверяются.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив в обжалуемой части правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалоб.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции названного Закона).
Положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.
Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.
Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.
В настоящем случае обстоятельства, указанные конкурсным кредитором и конкурсным управляющим в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, имели место как до 01.07.2017, так и после указанной даты, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано в суд после 01.07.2017.
С учетом изложенного суды обоснованно руководствовались процессуальными нормами в редакции Закона № 266-ФЗ, а материальные нормы применили как в редакции Закона о банкротстве, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, так и после вступления его в силу.
Доводы о пропуске заявителями срока исковой давности проверены судами двух инстанций и мотивированно отклонены, оснований не согласиться с выводами судов в этой части суд округа не усматривает.
Положения пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также действовавшая ранее норма пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), предусматривали возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его долгам в ситуации, когда их виновным поведением вызвана невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - Постановление № 53).
Как ранее, так и в настоящее время действует презумпция, согласно которой предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, абзац первый пункта 23 Постановления № 53).
В настоящем случае суды установили, что в преддверии банкротства Обществом осуществлялись следующие сделки:
в период с 01.11.2016 по 07.12.2017 с расчетного счета ООО «Профмастер» в пользу Медниса Р. перечислено 2 066 681,60 руб. в качестве предоставления займов по договорам беспроцентного займа от 01.11.2016 № 01/11, от 08.11.2016 № 08/11, от 12.04.2017 № 12/04, от 30.06.2017 № 30/06, от 05.07.2017 № 05/07 и от 25.10.2017 № 25/10; определением суда первой инстанции от 30.04.2021 по обособленному спору № А56-76987/2019/сд3 сделки должника в пользу Медниса Р. признаны недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделок: с Медниса Р. в конкурсную массу Общества взыскано 2 066 681,60 руб.;
в период с 01.12.2016 по 17.08.2018 с расчетного счета ООО «Профмастер» в пользу Папаламброса А.В. перечислен 1 404 000 руб. с указанием в назначениях платежей на «Возмещение перерасхода по авансовым отчетам № 1-37 за период с 14.01.16 по 30.09.16; Перечисление на карту № 4272300000751971 Папаламброс Андреас Василис возмещение перерасхода по авансовым отчетам № 37-53 за период с 30.06.16 по 30.11.16; Оплата по дог. № 94721286CCSZ16957201 от 16/09/2014 за банковские услуги». Определением суда от 30.04.2021 по делу № А56-76987/2019/сд5 сделки должника в пользу Папаламброса А.В. признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделок: с Папаламброса А.В. в конкурсную массу должника взыскан 1 404 000 руб.
в период с 19.01.2018 по 25.10.2018 с расчетного счета ООО «Профмастер» в пользу ООО «Электра МСК» перечислено 2 162 000 руб. в целях оплаты выставленных указанной компанией счетов. Определением суда от 30.04.2021 по делу № А56-76987/2019/сд2 сделки должника в пользу ООО «Электра МСК» признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительной сделок: с ООО «Электра МСК» в конкурсную массу должника взыскано 2 162 000 руб.; суды при этом установили, что на дату совершения спорных сделок у ООО «Электра МСК» имелась аффилированность по отношению к должнику через Медниса Р., который в период получения оспоренных платежей являлся участником ООО «Профмастер» и ООО «Электра МСК»;
в период с 20.07.2016 по 24.08.2018 с расчетного счета ООО «Профмастер» в пользу ООО «Электра РУ» перечислено 4 880 000 руб. со ссылкой на возврат ошибочно перечисленных по платежным поручениям от 17.06.2016 № 206 и от 22.06.2016 № 188 денежных средств, а также на оплату за консультационные услуги по счету от 14.03.2017 № 03/14. Определением арбитражного суда от 30.04.2021 по делу № А56-76987/2019/сд1 сделки должника в пользу ООО «Электра РУ» признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия их недействительности. На момент совершения указанных платежей в пользу ООО «Электра РУ» участником данной компании являлся также Меднис Р., который на тот момент являлся учредителем должника;
в период с 03.10.2017 по 10.10.2018 с расчетного счета ООО «Профмастер» в пользу ООО «ПМ Групп» перечислено 15 421 300 руб. с указанием в назначениях платежей на «возврат денежных средств по договорам беспроцентного займа от 03.08.2017 № 03/08, от 08.09.2017 № 08/09, возврат денежных средств по счетам за материалы, оплата по счетам за материалы». Определением арбитражного суда от 25.08.2021 по делу № А56-76987/2019/сд4 указанные сделки признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия их недействительности.
ООО «ПМ Групп» также является аффилированной по отношению к ООО «Профмастер» компанией, поскольку указанная компания создана по решению единственного участника Медниса Р., который также являлся и участником ООО «Профмастер»; функции единоличного исполнительного органа ООО «ПМ Групп» осуществлялись Петровой С.А., которая с 17.04.2014 являлась работником должника.
Как установили суды, приведенные выше сделки по перечислению денежных средств совершены должником в пользу аффилированных по отношению к нему лиц, в отсутствие встречного равноценного исполнения со стороны получателей средств (ответчиков по сделкам) и в период наличия у ООО «Профмастер» неисполненных обязательств перед его кредиторами: ООО «РД «Девелопмент» в размере 18 611 525,47 руб. основного долга, 300 882 руб. неустойки, АО «Армо» в размере 292 743,26 руб. основного долга, 28 350 руб.,62 руб. неустойки, ООО «Мегалист-Таганрог» в размере 23 248 268,73 руб. основного долга, 329 232,62 руб. неустойки, возникших с 17.09.2017, с 31.03.2017, с 24.11.2016.
Таким образом, указанные перечисления должника, совершенные в преддверии его банкротства, причинили вред имущественным правам кредиторов.
При этом отраженные в бухгалтерских балансах за 2016 - 2018 годы запасы и первичная документация в отношении дебиторской задолженности до настоящего времени конкурсному управляющему не переданы, местонахождение активов в ходе конкурсного производства установить не удалось.
Кроме того, установили суды, ООО «Сэтл Строй» (подрядчик), ООО «Фортресс» (генеральный подрядчик), ООО «Профмастер» (субподрядчик 1) и ООО «ПМ Групп» (субподрядчик 2) 01.09.2018 заключили соглашение о переводе прав и обязанностей по договору подряда от 09.02.2018 № 25ВО1-2018/ОТ5 (далее - Соглашение), согласно которому ООО «Профмастер» передало, а ООО «ПМ Групп» приняло в полном объеме права и обязанности, принадлежащие должнику по указанному договору подряда, заключенному между ООО «Сэтл Строй», ООО «Фортресс» и ООО «Профмастер».
Согласно пункту 1.3. Соглашения на дату его заключения должником выполнены работы, указанные в пункте 1.5. Соглашения на общую сумму 31 224 173,99 руб., в т. ч. НДС 18%.
При этом ООО «Сэтл Строй» (подрядчик) оплатил должнику 21 877 220,34 руб.; задолженность подрядчика перед должником составляла 9 346 953,55 руб. (пункт 1.4. Соглашения).
ООО «ПМ Групп» для формального исполнения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору подряда перечислило в пользу должника 9 346 953,55 руб.
Вместе с тем в день получения денежных средств от ООО «ПМ Групп» должник возвращал ровно ту же сумму в адрес ООО «ПМ Групп», то есть операции между должником и ООО «ПМ Групп» имели транзитный характер.
После заключения Соглашения ООО «ПМ Групп» получило за подрядные работы 37 719 490,69 руб.
Согласно условиям договора подряда, общая стоимость работ по договору составляла 85 084 212,35 руб.
Доказательств невозможности дальнейшего исполнения должником самостоятельно принятых на себя обязательств по договору подряда в материалы дела не представлено, экономическая целесообразность совершения сделки по переводу прав и обязанностей должника по договору подряда ответчиками не раскрыта.
При этом до состоявшейся сделки по переводу прав и обязанностей по договору подряда должник исполнял свои обязательства по договору подряда и мог продолжать выполнять работы и получать соответствующую оплату за выполненные этапы, претензии со стороны подрядчика не предъявлялись.
Установив изложенное, суды пришли к выводу, что в результате заключения Соглашения на ООО «ПМ Групп» переведен платежеспособный контрагент должника - ООО «Сэтл Строй» - по ключевому контракту по выполнению подрядных работ на объекте строительства: многоквартирного дома на земельном участке с кадастровым номером 78:06:002092:252.
Так, суды приняли во внимание письмо от 27.07.2018 № 135, в котором генеральный директор ООО «Профмастер» Саклакова М.В. уведомляет ООО «Сэтл Строй» о том, что в рамках реорганизации группы компаний ООО «Профмастер» передало персонал, компетенции в части выполнения строительно-монтажных работ другой компании группы - ООО «ПМ Групп». В этом письме Саклакова М.В. просит подрядчика заключить Соглашение и, начиная с 01.09.2018, не производить оплату в пользу ООО «Профмастер».
Также в этом письме изложено аналогичное требование о заключении соглашения о передаче прав и обязанностей ООО «Профмастер» по договору поставки от 12.02.2018 в пользу ООО «ПМ Групп».
Материалами дела подтверждается, что после вывода ликвидных активов Общества на ООО «ПМ Групп» был переведен и трудовой ресурс должника, в частности, начиная с марта 2018 года, Папаламброс А.В., Саклакова М.В. и Петрова С.А. и иные сотрудники должника были трудоустроены в ООО «ПМ Групп». По состоянию на 2017 год штат сотрудников ООО «ПМ Групп» состоял из 15 человек, однако уже в 2018 году состав сотрудников ООО «ПМ Групп» увеличился до 39 человек; при этом часть сотрудников перешла от ООО «Профмастер» в ООО «ПМ Групп». В то же время количество сотрудников ООО «Профмастер» стремительно снизилось: в 2017 году в штате должника числились 46 работников, тогда как в 2018 года количество сотрудников сократилось до 30, данные за 2019 года не представлены.
В такой ситуации суды обоснованно констатировали, что контролирующими должника лицами осуществлен перевод бизнеса с ООО «Профмастер» на ООО «ПМ Групп». при этом ООО «ПМ Групп» образовано в качестве юридического лица 23.01.2017 единственным участником Меднисом Р.
Суды учли пояснения Петровой С.А., которая состояла в период с 01.05.2014 по 15.08.2018 в должности исполнительного директора ООО «Профмастер», а в период с 23.01.2017 по 04.09.2020 - в должности генерального директора ООО «ПМ Групп» (в период до 15.08.2018 работала в ООО «Профмастер» и ООО «ПМ Групп» по совместительству; после 15.08.2018 работала в ООО «ПМ Групп» в качестве основной работы).
Согласно пояснениям Петровой С.А. Меднис Р. осуществлял фактическое руководство над деятельностью ООО «ПМ Групп», одновременно имел контроль над финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Профмастер», изначально имел доступ к банковским счетам и электронному ключу должника, лично осуществлял расчеты по банковским операциям.
Как пояснила Петрова С.А., в связи с открытием бизнеса по продаже велосипедов Electra в Китае (Шанхай), в связи с разницей во времени в силу часовых поясов между Российской Федерацией и Китаем и неудобством осуществления банковских операций лично, Меднис Р. предоставил доступ к банковским счетам и электронному ключу генеральным директорам ООО «Профмастер» (первоначально Папаламбросу А.В., в дальнейшем Саклаковой М.В.) и главному бухгалтеру Дубининой Валерии Станиславовне, все банковские операции осуществлялись с согласия и по указанию Медниса Р.
Также Петрова С.А. подтвердила, что финансирование текущей деятельности ООО «Профмастер» (выплата заработной платы, выдача средств на текущие расходы) в 2018 - 2019 годах осуществлялось наличными средствами, выручка магазинов группы «Электра» в Москве и Санкт-Петербурге на расчетный счет не перечислялась во избежание обращения взыскания на них в связи с предъявлением к должнику исков со стороны ООО «Сонет НН», ООО «Мегалист-Таганрог», ООО «Комфортсервис», ООО «ГлавСтрой №1», ООО «Атбер», ООО «Армо», АО «Хилти Дистрибьюшн ЛТД» и иных контрагентов должника на сумму более 4,5 млн. руб.
Васюков Андрей Андреевич, являвшийся ответственным за магазины группы «Электра» в Москве (Москва, Б. Новодмитровская, 36, стр. 2, дизайн-завод «Флакон») и Шубенков Антон Владимирович - сотрудник (продавец) в магазине «Электра» в Санкт-Петербурге (Санкт-Петербург, Лахтинский проспект, дом 85-В, ТЦ Garden City, и наб. Обводного канала, д.60, ТЦ Ткачи) по указанию Медниса Р. проводили мероприятия по инкассации магазинов по продаже велосипедов «Электра» и регулярно переводили наличные денежные средства Петровой С.А., Саклаковой М.В., Папаламбросу А.В.
Также платежи Петровой С.А. переводились и Беловым Михаилом Юрьевичем. Белов М.Ю. являлся единственным участником ООО «Велокультура МСК» (ИНН 9715298840) (с 05.04.2017), директором которого с 20.03.2020 являлась Медне Д.И., супруга Медниса О.Э. - сына Медниса Р., а также являлся единственным участником ООО «Велокультура СПБ» (ИНН 7816341223) (с 20.10.2016) и генеральным директором этого общества (с 20.10.2016 по 01.12.2016 и с 17.09.2019 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ).
С учетом изложенного суды заключили, что переводы денежных средств (выручки от деятельности ООО «Профмастер») Петровой С.А. и Саклаковой М.В., последующее перечисление денежных средств Меднису Р. и его родственникам имели систематический и транзитный характер.
Из пояснений Петровой С.А. следует, что Меднис Р. распоряжался денежными средствами Общества как своими собственными, оплачивал услуги, приобретал имущество, которое не имело отношения к деятельности должника.
Так, за счет средств ООО «Профмастер» осуществлялась оплата коммунальных взносов за проживание Медниса Р. в элитном коттеджном поселке Ленинградской области «Медное озеро-2» (Ленинградская область, Всеволожский р-н, дер. Медный завод, мкр.Светлый-3), вносились целевые взносы на ведение уставной деятельности и производилась оплата целевой программы согласно протоколу собрания от 19.05.2018 № 29.
За счет средств ООО «Профмастер» оплачивались кредиты на покупку дорогостоящих иномарок.
Поскольку Меднис Р. является иностранным гражданином (гражданин Латвии), в связи с несоответствием его к требованиям банков как заемщика для заключения кредитных договоров, Меднис Р. оформлял кредиты на сотрудников должника, в частности на Петрову С.А. и Папаламброса А.В., для целей приобретения автомобилей.
Согласно кредитному договору от 20.04.2017 № 17/04901/Р/03, заключенному между ООО «Мерседес-Бенц Банк Рус» и Петровой С.А., последней был предоставлен кредит в размере 2 160 750,21 руб. на приобретение автомобиля марки Mercedes-Benz CLA 45 AMG, VIN WDD1173521N455002, 2016 года выпуска.
Также Петрова С.А. сообщила, что ПАО «Росбанк» были предоставлены кредитные средства и Папаламбросу А.В. на приобретение автомобиля марки Range Rover Sport, который впоследствии зарегистрирован за Медне Д., что подтверждается ответом налогового органа от 15.01.2024 № 24-15/76987-ход.1.
Обязательства по выплате кредитных обязательств, оформленных на Петрову С.А. и Папаламброса А.В., исполнены за счет средств ООО «Профмастер»: в частности, каждый месяц на счета Петровой С.А. и Папаламброса А.В., с которых осуществлялось списание платежей по кредитным договорам, по указанию Медниса Р. поступали денежные средства с указанием реквизитов кредитных договоров с отметкой «за банковские услуги» в составе заработной платы, искусственно увеличенной на сумму кредита, либо в качестве неких авансовых выплат.
Со счета ООО «Профмастер» оплачивались услуги по страхованию автомобилей марки Mercedes-Benz CLA 45 AMG и марки Range Rover Sport в адрес ООО «Автобиография» в размере 388 001,09 руб.
После увольнения Петровой С.А. из ООО «ПМ Групп» по указанию Медниса Р. автомобиль марки Mercedes-Benz CLA 45 AMG был оформлен на супругу его сына Медне Д.И. на основании договора купли-продажи от 14.09.2020 по цене 240 000 руб.
Факт проведения расчетов с ООО «Мерседес-Бенц Банк Рус» и ПАО «Росбанк» подтверждается выписками по банковским счетам Петровой С.А. и Папаламброса А.В.
Также анализ банковских выписок, предоставленных кредитными организациями по запросу суда, свидетельствует об оплате за счет средств должника обучения сына Медниса Р. Медниса М. в частном образовательном учреждении «Санкт-Петербургская гимназия «АЛЬМА-МАТЕР» на сумму 881 312 руб.
Кроме того, согласно пояснениям Петровой С.А., Меднис Р. распоряжался корпоративной картой ООО «Профмастер», по которой он расплачивался за покупки в России и за рубежом, когда вылетал на отдых (в том числе с семьей) или в командировки.
При изложенных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что признаки неплатежеспособности ООО «Профмастер», приведшие Общество к банкротству, возникли у должника вследствие действий контролирующих его лиц - Папаламброса А.В., Саклаковой М.В. и Медниса Р., которые выводили активы должника путем совершения систематически убыточных для Общества сделок по перечислению денежных средств в пользу подконтрольных Меднису Р. лиц и компаний, признанных недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках настоящего дела о банкротстве, передачи прав и обязанностей должника по ключевому контракту, заключенному с контрагентом ООО «Сэтл Строй», трудовых и финансовых ресурсов должника, а также расходования денежных средств в превышающем его кредиторскую задолженность размере, фактически переводя бизнес должника на ООО «ПМ Групп», что и привело к объективному банкротству должника; в результате вывода имевшихся у ООО «Профмастер» активов в пользу ООО «ПМ Групп» должник утратил возможность погашения требований 16 кредиторов.
Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что после уменьшения долей участия Медниса Р. в ООО «Профмастер» до 50% в уставном капитале он сохранил контроль над деятельностью Общества, осуществляя фактическое руководство через подконтрольных ему лиц, которым давал обязательные указания по исполнению его требований по заключению конкретных сделок от имени должника, имея возможность согласования и определения заключаемых должником сделок, то есть являлся конечным бенефициаром ООО «Профмастер».
В данном случае, как обоснованно указали суды, предпосылкой банкротства ООО «Профмастер» стало создание такой системы организации предпринимательской деятельности, которая была направлена на использование счетов должника в качестве транзитных для внутригруппового перераспределения денежных средств, не соотносящегося с реальными хозяйственными отношениями; денежные средства выводились Папаламбросом А.В., Саклаковой М.В. и Меднисом Р. в пользу ООО «ПМ Групп», подконтрольной Меднису Р.
Это означает, что Меднис Р. и ООО «ПМ Групп» являются выгодоприобретателями по таким сделкам, поскольку являясь конечными бенефициарами, именно у данных лиц аккумулировались денежные средства должника, что в конечном итоге позволило им сохранить активы под своим контролем, не исполнив обязательства перед независимыми кредиторами.
При этом недобросовестный характер самих операций по распоряжению денежными средствами не вызывает сомнений, так как в результате их совершения были выведены активы должника в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами на сумму более 39 млн. руб., то есть произведено сокрытие имущества от обращения на него взыскания во вред кредиторам должника.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Суды установили, что согласно ответу налогового органа в качестве объектов налогообложения за Медне Д.И. числятся автомобили марки Mercedes-Benz CLA 45 AMG, Range Rover Sport, а также и иные автомобили.
Транспортные средства Mercedes-Benz CLA 45 AMG и Range Rover Sport, которые зарегистрированы за Медне Д.И., были приобретены за счет средств ООО «Профмастер». Так, по кредитному договору, оформленному на Петрову С.А. в целях приобретения автомобиля Mercedes-Benz CLA 45 AMG, с расчетного счета должника в счет погашения кредитных обязательств перечислено 2 160 750,21 руб., что подтверждается справкой ООО «Мерседес-Бенц Банк Рус» от 25.03.2019.
Во исполнение условий кредитного договора, заключенного Папаламбросом А.В. для покупки автомобиля марки Range Rover Sport, с расчетного счета ООО «Профмастер» перечислено 1 404 000 руб.
Также с расчетного счета ООО «Профмастер» в целях оформления полисов КАСКО и ОСАГО в отношении указанных автомобилей перечислено 388 001,09 руб.
При этом сведения о доходах и расходах Медне Д.И. по форме 2-НДФЛ, полученные из налоговой инспекции, свидетельствуют о том, что размер ее доходов за период с 2018 по 2022 годы не позволял приобрести дорогостоящие автомобили.
Суды также констатировали, что, помимо автомобилей, оплаченных за счет средств ООО «Профмастер», Медне Д.И. и Меднис О.Э. получили значительную сумму денежных средств на свои личные счета под видом заработных плат и иных платежей по поручению Медниса Р. от Петровой С.А.
Согласно банковской выписке по счету Петровой С.А. в ПАО Банк «ВТБ» за 2018 год и первую половину 2020 года Медне Д.И. и Меднис О.Э. получили от Петровой С.А. денежные средства в размере 2 971 000 руб.
При этом Меднис О.Э. не имел трудовых правоотношений ни с ООО «Профмастер», ни с ООО «ПМ Групп».
В настоящее время Медне Д.И. и Меднис О.Э. осуществляют управление в новых компаниях Медниса Р.
Суды обоснованно заключили, что сделки по переходу права собственности в отношении автомобилей не имели намерения создать реальные правоотношения по договорам купли-продажи, так как договоры составлены формально и Медне Д.И. не производила оплату транспортных средств, при этом Меднис Р. сохранил контроль над имуществом, приобретенным за счет средств ООО «Профмастер», а Медне Д.И. и Меднис О.Э. являются номинальными правообладателями полученного по указанным сделкам имущества, в силу заинтересованности по отношению к должнику через Медниса Р., не могли не знать о совершении фактическим руководителем ООО «Профмастер» действий, направленных на расходование денежных средств, на цели, не связанные с деятельностью должника.
Суд при этом правомерно исходили из того, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель. При этом не имеет правового значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).
С учетом положений подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 7 Постановления № 53, суды признали, что действия Медне Д.И. и Медниса О.Э. являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного намерения по сокрытию принадлежащего Меднису Р. имущества и созданию невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в банкротстве Общества, в связи с чем обоснованно привлекли данных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Профмастер».
При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для установления субсидиарной ответственности Папаламброса А.В., Саклаковой М.В., Медниса Р., Медниса О.Э., Медне Д.И. и ООО «ПМ Групп» по обязательствам ООО «Профмастер» по основаниям, предусмотренным абзацем третьим пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 и подпунктом 2 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таком положении кассационные жалобы Медниса Р., Медниса О.Э. и Медне Д.И. не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А56-76987/2019/суб1 оставить без изменения, кассационные жалобы Медниса Раймондса, Медниса Оскарса Эдмондса, Медне Дарьи Ильиничны - без удовлетворения.
|
