Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДВА» представителя Хрипуна А.А. (доверенность от 09.04.2025), от Калининой М.А. представителя Стрельцына Б.Е. (доверенность от 15.08.2024),
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВА» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-17288/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ДВА», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 34, лит. А, пом. 1-Н, оф. 150, ОГРН 1147847403439, ИНН 7842531527 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Калининой Марии Ашотовне о взыскании 35 411 847 руб. в возмещение убытков, 4 744 651,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 02.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга, а также 4 744 651,61 руб. процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ с последующим их начислением начиная с 02.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением суда от 14.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: с Калининой М.А. в пользу Общества взыскано 35 411 845, 99 руб. в возмещение убытков, 157 732 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение от 14.04.2024 отменено; в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 24.02.2025, оставить в силе решение суда от 14.04.2024. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что предметом настоящего спора является требование о возмещении убытков, причиненных генеральным директором Общества, а не взыскание денежных средств по договору от 02.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества; ответчиком не представлено каких-либо мотивированных возражений по существу спора.
В отзыве на кассационную жалобу Калинина М.А. просит постановление оставить без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель Калининой М.А. против удовлетворения жалобы возражал.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2014; учредителем и генеральным директором Общества являлась Калинина М.А.
11.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805390725 о том, что генеральным директором Общества является Фатуллаев Эльчин Алимусаевич.
Между Обществом в лице генерального директора Калининой М.А. (арендатором) и федеральным государственным унитарным предприятием «Дирекция по инвестиционной деятельности» (арендодателем) заключен договор от 28.06.2017 № 65/Д/АР аренды нежилого помещения 1-Н общей площадью 3858,3 кв. м (ч.п. 1-63, 66-101,104-126,133-160,163-164, 167-179, 184-186, 192), расположенного в здании - объекте культурного наследия федерального значения «Дом Второго Общества взаимного кредита с флигелями), по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 34, лит. А, кадастровый номер 78:31:00011057:2027.
Общество в иске указало, что на момент передачи Калининой М.А. полномочий новому генеральному директору у Общества имелись действующие договоры субаренды на предоставление нежилых помещений в вышеуказанном здании во временное пользование иным лицам, а также закрытые договоры субаренды, по которым Калинина М.А. не возвратила депозитные платежи в пользу субарендаторов; на момент смены генерального директора у Общества имелась перед основным арендодателем задолженность по постоянной части арендной платы (7 096 667,46 руб.) и по коммунальным платежам (503 190,60 руб.).
Кроме того, истец указал, что по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 28.03.2018 по 02.11.2020 выявлены: недостоверность данных бухгалтерской отчетности, ее несоответствие регистрам бухгалтерского учета, недостача денежных средств на расчетном счете Общества, ошибки при заполнении налоговых деклараций, отсутствие у Общества первичной документации в полном объеме, наличие у контрагентов непогашенной дебиторской задолженности перед Обществом, которая длительное время не взыскивалась генеральным директором Общества Калининой М.А.
Общество полагает, что в результате незаконных действий Калининой М.А., выразившихся в ненадлежащем ведении бухгалтерского и налогового учета, отсутствии контроля за действиями главного бухгалтера, снятии денежных средств с расчетного счета Общества, необеспечении сохранности денежных средств на расчетном счете, ему причинены убытки в общей сумме 35 411 845,99 руб.
Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Калининой М.А. не уплачены, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, сославшись на отсутствие мотивированных возражений со стороны ответчика (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
Апелляционный суд с выводами суда не согласился, отменил решение и отказал в удовлетворении иска.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Оценивая требования Общества о взыскании возмещения убытков с его единоличного исполнительного органа, суд апелляционной инстанции, верно применив положения статей 15, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-Ф3 с учетом их толкования, изложенного в Постановлении № 62, и распределив бремя доказывания между участвующими в деле лицами, пришел к обоснованным выводам о том, что недобросовестность или неразумность действий (бездействия) Калининой М.А. во время исполнения ей обязанностей единоличного исполнительного органа Общества не доказана.
При этом апелляционный суд принял во внимание, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.11.2020 Калинина М.А. продала принадлежавшую ей долю уставного капитала Общества, с указанной даты Калинина М.А. перестала быть как участником указанного Общества, так и выполнять функции его генерального директора; при заключении означенного договора его стороны (Калинина М.А., Общество и Фатуллаева Джамила Ариф кызы) подтвердили, что ознакомлены с финансово-хозяйственным состоянием Общества, оно им известно и полностью удовлетворяет.
Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Обществом не представлено доказательств, необходимых для взыскания с Калининой М.А. возмещения убытков, в частности, Обществом не доказан факт возникновения у него убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества. Доказательств невозможности выплаты кредиторской и взыскания дебиторской задолженности Общества в результате действий Калининой М.А. или же доказательств сокрытия ответчиком финансовой информации в отношении Общества истцом в материалы дела не представлено.
Апелляционный суд обоснованно отметил, что на момент прекращения полномочий генерального директора Калининой М.А. Общество владело информацией о дебиторской, кредиторской задолженности, осознавало предпринимательские риски и принимало их, при этом каких-либо требований в адрес ответчика не предъявлялось.
Выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Вопреки позиции подателя жалобы, апелляционный суд рассмотрел настоящий спор с учетом предмета заявленного Обществом иска, правильно определил предмет доказывания и распределил бремя доказывания.
При этом само по себе отсутствие со стороны ответчика возражений при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не свидетельствует о бесспорности заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-17288/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВА» - без удовлетворения.
|
