Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» представителя Белоусова У.В. (доверенность от 03.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» представителя Андрусенко А.В. (доверенность от 16.12.2024),
рассмотрев 23.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» Коробова Константина Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-43244/2024/тр.4, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1177847355674, ИНН 7814710267 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губкина Ксения Максимовна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2024 № 113(7803).
В рамках рассмотрения дела 11.07.2024 в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее - Компания) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 951 897,31 руб., из которых 883 387 руб. - основной долг, 68 510,31 руб. - неустойка (с учетом уточнения).
Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Коробова Константина Викторовича.
Определением от 26.11.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 определение от 26.11.2024 было отменено, суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт - включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Компании в размере 748 387 руб. основного долга и 75 709,66 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части заявления отказал.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить постановление от 04.03.2025, оставить в силе определение от 26.11.2024.
Податель жалобы полагает, что в отсутствие доказательств проведения Компанией устных и письменных консультаций для Общества, подготовки правовых заключений, претензионной работы судом первой инстанции был сделан верный вывод о недоказанности факта оказания кредитором юридических услуг по абонентскому обслуживанию. Кроме того, податель жалобы указывает на неверный расчет пени, а также неверное определение очередности требования Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Компании просил оставить без изменения обжалуемое постановление.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.01.2024 между Обществом и Компанией заключен договор № 09/01-24 об оказании юридических услуг (абонентское юридическое обслуживание), согласно условиям которого Компания (исполнитель) приняла на себя обязательства по оказанию юридических услуг, перечень которых приведен в приложении № 1 к договору.
Согласно пункту 3.1 договора не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, исполнитель направляет заказчику акт об оказанных услугах. Акт об оказанных услугах считается представленным, если он был направлен по электронной почте, указанной в договоре, заказным письмом с описью вложения, курьерской службой или вручен лично под роспись.
Между Обществом и Компанией подписан ряд дополнительных соглашений: от 15.02.2024 № 1, согласно которому зафиксировано, что исполнитель оказал услуги по представлению интересов должника в судебных делах № А56-101256/2023, 2-542/2023, А56-71690/2021; от 29.02.2024 № 2, согласно которому зафиксировано, что исполнитель оказал услуги по представлению интересов Общества в делах № А56-71690/2021, 2-542/2023, 2-2439/2023, 2-2995/2022; от 01.04.2024 № 3, согласно которому зафиксировано, что исполнитель оказал услуги по представлению интересов должника в делах № 2-656/2024, 33-1614/2024, А56-101256/2023.
Ежемесячная абонентская плата установлена пунктом 4 приложения № 1 к договору в размере 200 000 руб., в которую не включена плата за участие в судебных заседаниях, согласованная пунктом 5 приложения № 1 в размере 15 000 руб. за каждое судебное заседание.
Представив в подтверждение факта оказания услуг универсальные передаточные документы (далее - УПД) от 15.02.2024 № 10 на сумму 45 000 руб. по дополнительному соглашению № 1, от 29.02.2024 № 16 на сумму 200 000 руб., от 29.02.2024 № 22 на сумму 45 000 руб. по дополнительному соглашению № 2, от 31.03.2024 № 26 на сумму 200 000 руб., от 31.03.2024 № 39 на сумму 45 000 руб. по дополнительному соглашению № 3, от 30.04.2024 № 42 на сумму 200 000 руб. и ссылаясь на наличие задолженности по оплате оказанных юридических услуг в размере 735 000 руб., Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.
Ссылаясь на отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств, раскрывающих суть и объем оказанных услуг, непредставление разумного обоснования соразмерности стоимости оказанных услуг, равно как и документы, подтверждающие оказание кредитором услуг иным организациям аналогичного характера, нераскрытие наличия специалистов, имеющих соответствующее юридическое образование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований Компании.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Установив, что заключенный договор № 09/01-24 содержит признаки абонентского договора, так как оплата оказанных услуг осуществляется по фиксированной цене без учета объема работ и фактически оказанных исполнителем услуг, в подтверждение факта оказания Компанией услуг, помимо первичных документов, подтверждающих возникновение договорных отношений, кредитором представлены и доказательства наличия возможности оказания юридических услуг, раскрыты лица, которые фактически оказывали услуги Обществу по договору, в отсутствие доказательств аффилированности сторон, апелляционный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Компании в размере 748 387 руб. - сумма задолженности по УПД от 31.01.2024 № 9, от 29.02.2024 № 16, от 31.03.2024 № 26, от 30.04.2024 № 42, а также 75 709,66 руб. неустойки за период по 16.06.2024.
Суд апелляционной инстанции отказал во включении требований кредитора, основанных на дополнительных соглашениях, со ссылкой на отсутствие доказательств участия представителя Общества в судебных заседаниях 17.01.2024 и 20.03.2024 по делу № А56-101256/2023 (судом в указанные даты вынесено протокольное отложение); 18.01.2024 по делу № А56-71690/2021 (судом в указанную дату вынесено протокольное отложение); 17.01.2024 и 07.02.2024 по делу № 2-542/2023; 13.02.2024 по делу № 2-2439/2023; 28.02.2024 по делу № 2-2995/2022; 04.03.2024 по делу № 2-656/2024; 13.03.2024 по делу № 33-1614/2024. Апелляционным судом установлено, что 01.02.2024 по делу № А56-71690/2021 участвовала представитель Пашнина С.Г. по доверенности от 27.12.2023, выданной до даты заключения договора от 09.01.2024.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанные в договоре возмездного оказания услуг.
В рассматриваемом случае требование Компании основано на ненадлежащем исполнении Обществом своих обязательств по оплате оказанных Компанией Обществу юридических услуг.
В подтверждение наличия заявленной к включению в реестр задолженности кредитором помимо первичных документов, подтверждающих возникновение договорных отношений (договор и УПД), были представлены доказательства возможности оказания юридических услуг, раскрыты лица, которые фактически оказывали услуги Обществу по договору.
Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые были оценены в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции обоснованно признал доказанным факт оказания Компанией бухгалтерских услуг по договору и в отсутствие доказательств оплаты таких услуг обоснованно включил требование Компании в реестр требований кредиторов Общества.
При этом доводы конкурсного управляющего об отсутствии в материалах дела доказательств обоснованности требований Компании и неприменении судом апелляционной инстанции повышенных стандартов доказывания судом апелляционной инстанции правомерно отклонены, поскольку при рассмотрении дела не были представлены достаточные и убедительные доказательства, опровергающие реальность правоотношений должника и кредитора, а также доказательства аффилированности должника и кредитора.
Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанции в части включения требования Компании в третью очередь реестра требований кредиторов Общества является неверным и противоречит статье 201.9 Закона о банкротстве.
Законом о банкротстве предусмотрено преимущественное удовлетворение в составе третьей очереди только тех денежных требований граждан - участников строительства, закрытый перечень которых приведен в подпункте 4 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве.
В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами (подпункт 4 пункт 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).
Поскольку апелляционный суд установил наличие у Компании денежного обязательства, возникшего из договора оказания юридических услуг, и отсутствие у нее статуса участника строительства, ее требования подлежат включению в четвертую очередь реестра.
Проверив доводы кассационной жалобы относительно расчета неустойки, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит изменению в части включения в реестр требований кредиторов неустойки, поскольку в расчете кредитора, которым руководствовался суд апелляционной инстанции, количество указанных кредитором дней просрочки составляет за период с 08.04.2024 по 16.06.2024 - 70 дней, тогда как в формуле расчета сумма задолженности умножается кредитором уже на 89 дней, а за период с 08.05.2024 по 16.06.2024 - 40 дней, тогда как по формуле кредитора - 59 дней.
Соответственно, подлежащая включению в реестр общая сумма неустойки должна составлять 61 490,31 руб. (19 290,31 руб. по УПД № 9 + 20 200 руб. по УПД № 16 + 14 000 руб. по УПД № 26 + 8000 руб. по УПД № 42).
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части определения очередности удовлетворения требований кредитора, а также в части размера неустойки. В остальной части постановление от 04.03.2025 является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, поскольку доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-43244/2024/тр.4 изменить, изложив абзац второй резолютивной части постановления в следующей редакции:
«Включить в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелоппмент» требование общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» в размере 748 387 руб. основного долга и 61 490,31 руб. неустойки.».
В остальной части постановление от 04.03.2025 по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения. |
