Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии от ООО «Дизель-С» представителя Лалетина А.Н. (доверенность от 22.11.2024), от Шушкова А.И. представителя Иванова В.С. (доверенность от 18.06.2024),
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизель-С» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А13-4483/2023,
у с т а н о в и л : в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Императив», адрес: 160012, г. Вологда, Козленская ул., д. 142, оф. 3, ОГРН 1133525011003, ИНН 3525303346 (далее - Общество), конкурсный управляющий Шистеров Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор от 01.10.2021 № 01.10.21/1 купли-продажи транспортного средства марки MAN TGS 26.440 6X4 BLS, VIN WMA30SZZ3KP113514, заключенный с Шушковым Александром Ивановичем.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бочкарев Александр Владимирович и его финансовый управляющий Иванов Илья Владимирович, Смирнов Александр Александрович.
Определением от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Дизель-С», адрес: 610020, г. Киров, ул. Володарского, д. 69, ОГРН 1024301314850, ИНН 4345040795 (далее - Компания), просит определение от 09.10.2024 и постановление от 21.01.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает недостоверным доказательством отчёт независимого эксперта от 25.01.2021 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, поскольку он содержит в себе сведения об оценщике, появившиеся только в 2022 году, а также недостоверные сведения о техническом состоянии спорного автомобиля. По мнению Компании, спорное транспортное средство было отчуждено по значительно заниженной стоимости.
Также Компания полагает, что договор перевозки от 01.07.2021, обязательства должника перед Шушковым А.И. по которому были зачтены в счет частичной оплаты стоимости спорного автомобиля, является мнимой сделкой, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оказания Шушковым А.И. услуг по перевозке.
Кроме того, Компания полагает, что действия должника и ответчика (заключение двух договоров купли-продажи в отношении одного автомобиля) не соответствуют стандартам общепринятого поведения, договор от 15.01.2021 не является по своей сути предварительным договором, поскольку предусматривает оплату до заключения основного договора, а договор от 01.10.2021 и акт приема-передачи не содержат ссылок на договор от 15.01.2021.
В отзывах на кассационную жалобу Шушков А.И. и финансовый управляющий Бочкарева А.В. - Иванов И.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Шушкова А.И. возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установили суды, между должником (продавец) и Шушковым А.И. (покупатель) 15.05.2021 заключен предварительный договор купли-продажи спорного транспортного средства, в соответствии с которым стороны обязуются заключить в будущем в срок до 08.10.2021 договор (основной договор) купли-продажи транспортного средства стоимостью не выше 3 400 000 руб. Как следует из условий данного договора, на дату его заключения транспортное средство находилось в лизинге по договору от 01.02.2021 № ЯР-237/21, остаток денежных обязательств перед лизингодателем составлял 2 047 312 руб.
Согласно пункту 3.2 предварительного договора до заключения основного договора покупателем вносится авансовый платеж в размере 1 830 000 руб. путём зачёта стоимости оказанных Обществу транспортных услуг, 1 570 000 руб. уплачивается не позднее дня заключения основного договора.
В последующем, 01.10.2021, Общество и Шушков А.И. заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства за 1 570 000 руб., которое в тот же день было передано покупателю по акту приёма-передачи.
Определением от 27.04.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 14.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шистеров И.Н.
Конкурсный управляющий, полагая, что рассматриваемое транспортное средство отчуждено Обществом в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В данном случае аффилированность между Обществом и Шушковым А.И., как и осведомленность последнего о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судами не установлена, конкурсным управляющим обстоятельства, свидетельствующие о наличии заинтересованности должника и ответчика, не приведены.
Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорной сделки, поскольку согласно бухгалтерском балансу Общества за 2021 год стоимость его активов составляла 36,9 млн руб., должник продолжал осуществлять деятельность, на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника, как и вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности, отсутствовали.
Возражая против удовлетворения заявления, ответчик представил отчет об оценке от 05.08.2021 № 167/21, составленный оценщиком Бодуновым В.А., согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составила 3 380 000 руб.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы ( статья 64 АПК РФ).
Частями 4, 5 статьи 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства, в том числе заключение эксперта не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В данном случае анализ объявлений, на который ссылается конкурсный управляющий в обоснование довода о реализации рассматриваемого транспортного средства по заниженной стоимости, в материалы дела не представлен.
При этом ходатайств о назначении соответствующей судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, в том числе Компанией, заявлено не было, альтернативного экспертного заключения не представлено.
Суды, оценив в совокупности представленные документы и обстоятельства спора, пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что спорное транспортное средство реализовано по заниженной стоимости.
В подтверждение оплаты стоимости транспортного средства ответчиком представлены договор перевозки груза от 01.06.2021, заключенный им с Обществом, по условиям которого Шушков А.И. (перевозчик) по заявкам должника (заказчик) оказывал транспортные услуги из расчёта 73 200 руб. за один рейс по маршруту с. Кичменгский Городок - г. Вологда.
Как установлено судами, Шушков А.И. оказал должнику транспортные услуги, которые были приняты заказчиком без замечаний на основании актов от 30.06.2021 № 68 (общей стоимостью 475 500 руб.); от 31.07.2021№ 85 (общей стоимостью 534 500 руб.), от 31.08.2021 № 91 (общей стоимостью 303 500 руб.) и от 30.09.2021 № 107 (общей стоимостью 534 500 руб.).
Также в подтверждение оказания данных услуг в материалы дела были представлены путевые листы № 67, № 73, № 79, № 84, № 90, № 96, № 98, № 105, № 109, № 119, № 125, № 129, № 132.
Всего по договору перевозки в период с июня по сентябрь 2021 года, как установили суды, ответчик оказал должнику транспортные услуги на сумму 1 847 500 руб.
При рассмотрении спора судом первой инстанции факт оказания транспортных услуг лицами, участвующими в деле, не оспаривался, доказательств опровергающих указанный довод ответчика в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 3.2 предварительного договора купли-продажи транспортного средства встречные обязательства должника по оплате ответчику оказанных в соответствии с договором перевозки транспортных услуг на сумму 1 847 500 руб. и обязательства ответчика по внесению должнику авансового платежа за транспортное средство в размере 1 830 000 руб. были зачтены.
Платежными поручениями от 06.10.2021 № 286, от 16.12.2021 № 354 и от 27.12.2021 № 364 ответчик уплатил Обществу 1 570 000 руб.
С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинения спорным договором вреда имущественным правам Общества и его кредиторов и, соответственно, о недоказанности наличия совокупности оснований необходимых для признания договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оснований не согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А13-4483/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизель-С» - без удовлетворения.
|
