Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,
при участии финансового управляющего Мельника Дениса Сергеевича (паспорт), от Шелепахина Евгения Павловича представителя Пинтайской А.И. (доверенность от 02.04.2025),
рассмотрев 02.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шелепахина Евгения Павловича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А21-11882/2021 (-11),
у с т а н о в и л:
Редько Ольга Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Хачатряна Вани Смбатовича.
Определением арбитражного суда от 14.12.2021 требование Редько О.А. признано обоснованным, в отношении Хачатряна В.С. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.
Решением от 14.06.2022 Хачатрян В.С. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мельник Д.С.
В арбитражный суд 20.10.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 39:15:150821:113, площадью 82,5 кв. м, расположенного на цокольном этаже № 1 по адресу: Калининград, Коммунистическая ул., д. 23 (далее - нежилое помещение), оформленной договором купли-продажи от 09.06.2016 между должником и Наседкиной Мариной Анатольевной, применении последствий недействительности в виде взыскания с наследников Наседкиной М.А. денежных средств в размере 2 300 000 рублей.
В связи со смертью Наседкиной М.А. к участию в деле привлечены ее наследники: супруг Шелепахин Евгений Павлович, несовершеннолетние дети Шелепахин Павел Евгеньевич, Шелепахин Прохор Евгеньевич, а также к участию в деле привлечен текущий собственник нежилого помещения - Грицюк Денис Сергеевич.
Определением от 02.10.2024 арбитражный суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между Хачатряном В.С. и Наседкиной М.А., взыскав с наследников Наседкиной М.А. - Шелепахина Е.П., Шелепахина П.Е., Шелепахина П.Е. в пользу должника 2 100 000 руб., а также 9000 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 определение от 02.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Шелепахин Е.П. просит отменить определение от 02.10.2024 и постановление от 23.01.2025, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.
Шелепахин Е.П. указывает, что его супруга Наседкина М.А. много лет систематически совершала сделки по покупке и последующей перепродаже недвижимого имущества с целью извлечения прибыли, сделка с Хачатряном В.С. была совершена с целью извлечения прибыли при дальнейшей перепродаже.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на тот факт, что Наседкина М.А. не была знакома до заключения оспариваемой сделки с должником и его супругой, не могла быть осведомлена о его финансовом состоянии, платежеспособности в рассматриваемый период времени.
Шелепахин Е.П. не согласен с оценкой судом его доводов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, что является отдельным основанием для отказа в удовлетворении предъявленных требований.
В судебном заседании представитель Шелепахина Е.П. поддержала доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Хачатрян В.С. 09.06.2016 продал нежилое помещение Наседкиной М.А. за 2 100 000 руб.
Наседкина М.А., в свою очередь, продает 11.07.2016 нежилое помещение Грицюк Д.С. за 2 300 000 руб.; последний был признан добросовестным покупателем и требования к нему судом не рассматривались.
Наседкина М.А. скончалась 25.08.2018.
Хачатрян В.С. умер 08.10.2024.
Наследники Наседкиной М.А. заявили о применении исковой давности к спорным отношениям.
В рамках настоящего спора финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора купли-продажи нежилого помещения от 09.06.2016, заключенного между должником и Наседкиной М.А.
Суд первой инстанции установил факт наличия неисполненных должником обязательств по договорам займа перед третьими лицами, а также принял во внимание незначительный срок владения Наседкиной М.А. спорным помещением, отсутствие у ответчика денежных средств и недоказанность деятельности Наседкиной М.А. как риэлтора. Суд, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, признал сделку недействительной и в порядке применения последствий недействительности взыскал с наследников в конкурсную массу 2 100 000 руб.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников, главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.
Институт признания недействительными сделок, совершенных должником или третьими лицами с его имуществом, направлен на пополнение конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Судами установлено, что договор заключен 09.06.2016, то есть он может быть оспорен на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Действительно согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В данном случае суды не указали в чем заключается мнимость или фиктивность спорной сделки. Договор купли-продажи нежилого помещения от 09.06.2016 имел реальное исполнение, нежилое помещение перешло к добросовестному покупателю, сведения о том, что Хачатрян В.С. сохранил контроль в отношении спорного имущества не представлены; безвозмездное выбытие нежилого помещения материалами дела не подтверждено.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и недействительна на основании статей 10, 168 ГК РФ; такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Спорная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки. Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В силу изложенного заявление финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено на основании статьи 10 ГК РФ только в том случае, если она доказала наличие в оспариваемой ей сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14) и др.). Но в данном случае суды, применив к спорному правоотношению статью 10 ГК РФ, не указали, в чем именно заключается злоупотребление правом, выходящее за признаки подозрительности сделки.
Правонарушение, заключающееся в отчуждении имущества в период имущественного кризиса, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае в материалы дела представлены сведения о совершении Наседкиной М.А. сделок с недвижимостью в сопоставимый со спорной сделкой период. Соответственно, совершение договора купли-продажи нежилого помещения от 09.06.2016 не является для ответчика ординарным действием, доводы ответчика о деятельности Наседкиной М.А. в качестве риэлтора не находят убедительного подтверждения в деле. Напротив, совершение Наседкиной М.А. одиннадцати сделок с недвижимостью в период с 2011 по 2018 годы, сведения о которых представлены в материалы дела, может свидетельствовать о ее профессиональной работе как посредника.
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. В рассматриваемом случае в обоснование вывода о недействительности сделки суды указали на то, что эти сделки заключены за пределами дозволенного гражданским правом правомочий. В тоже время вмененные ответчику нарушения в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.
С учетом изложенного вопреки выводам судов оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ не имелось.
Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, срок исковой давности по оспариванию сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве истек. Правовые основания для признания сделки ничтожной в силу статей 10, 170 ГК РФ отсутствуют.
Также суд кассационной инстанции полагает отметить следующее. С учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя при рассмотрении данной категории дел значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судами, являются определение стоимости наследственного имущества, перешедшего к наследнику (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
В соответствии со статьей 1162 ГК РФ документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, которым определяется объем наследственного имущества, позволяющий в итоге определить его стоимость.
В рассматриваемом случае общая стоимость наследственного имущества в оспариваемых судебных актах и в материалы дела не указана.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Фактические обстоятельства спора установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Вместе с тем, судами неправильно применены нормы материального права (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции в пределах полномочий, предоставленных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые определение и постановление и принять новый судебный акт - отказать финансовому управляющему в заявленных требованиях.
Учитывая, что жалоба Шелепахина Е.П. удовлетворена, уплаченная им государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит возмещению за счет конкурсной массы Хачатряна В.С.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А21-11882/2021 (-11) отменить.
В удовлетворении заявления финансового управляющего Хачатряна Вани Смбатовича - Мельника Дениса Сергеевича отказать.
Взыскать из конкурсной массы Хачатряна Вани Смбатовича в пользу Шелепахина Евгения Павловича 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
|
