Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,
при участии от ООО «МАГНИТ ФАРМА» представителя Тишакова А.А. (доверенность от 09.01.2025), от Максимовой И.Н. представителя Слободина А.В. (доверенность от 27.03.2024), от Воронина А.Д. представителя Шестакова В.В. (доверенность от 03.06.2025), от ООО «Саввис Рус» представителя Слободина А.В. (доверенность от 17.04.2023),
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАГНИТ ФАРМА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А56-129219/2023,
у с т а н о в и л : Общество с ограниченной ответственностью «МАГНИТ ФАРМА», адрес: 350072, г. Краснодар, Солнечная ул., д. 15/4, лит. Д, каб. 3200/1, ОГРН 1177746689075, ИНН 7702420263 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «АВАЛЛОН», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д.16, ОГРН 1137847418697, ИНН 7802841515 (далее - Общество), на сумму 2 298 095,21 руб. Максимовой Ирины Николаевны, Воронина Алексея Дмитриевича, Кедяева Константина Викторовича.
Определением от 29.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Определением от 11.09.2024 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Саввис Рус», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 16 литер Б, помещение 202, ОГРН 1147847073758 ИНН 7811573990 (далее - ООО «Саввис Рус»).
Решением от 16.10.2024 заявление удовлетворено частично, к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на сумму 2 263 776,21 руб. привлечен Кедяев К.В., в удовлетворении иска в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 решение от 16.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит решение от 16.10.2024 и постановление от 10.02.2025 отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Максимовой И.Н., Воронина А.Д. и ООО «Саввис Рус», дело направить на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает, что суды неправомерно возложили на истца бремя доказывания, не дали оценку представленным им документам в совокупности, а рассмотрели все доводы отдельно друг от друга без взаимной связи. При этом доказательств в опровержение доводов истца ответчиками не представлено.
По мнению Компании, Кедяев К.В. являлся номинальным участником и руководителем Общества. Податель жалобы указывает на то, что Кедяев К.В. являлся участником еще ряда юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при этом, ни Максимова И.Н., ни Воронин А.Д. не раскрыли информацию об условиях сделки по продаже долей в уставном капитале Общества Кедяеву К.В., доказательств того, что Воронин А.Д. и Кедяев К.В. имели финансовую возможность приобрести долю в уставном капитале Общества, не представили.
Податель жалобы ссылается на то, что при Максимовой И.Н. и Воронине А.Д. согласно банковской выписке Общества происходил вывод активов Общества в пользу аффилированных лиц, при выходе Воронина А.Д. из состава участников произведены расчеты с сотрудниками и закрытие расчетных счетов Общества.
Компания также ссылается на то, что задолженность Общества перед акционерным обществом «СИА Интренейшнл ЛТД» (далее - АО «СИА Интренейшнл ЛТД»), впоследствии уступленная ей по договору цессии, представляет собой задолженность по договору аренды от 08.10.2018 № 2018-8/10 за период с ноября 2018 года по февраль 2019 года, когда в должности генерального директора была Максимова И.Н., а уведомление о состоявшейся уступке и переходе прав требования к Компании было направлено должнику 03.07.2020 и получено им 08.07.2020, когда директором был назначен Воронин А.Д.
По мнению подателя жалобы, Максимова И.Н. и Воронин А.Д. осуществили действия по формальной передаче контроля и управления над юридическим лицом, перевели хозяйственную деятельность на ООО «Саввис Рус», бенефициаром которого является Максимова И.Н., чем сняли с себя обязательства по хранению и предоставлению документов по хозяйственной деятельности Общества.
В отзывах на кассационную жалобу ООО «Саввис Рус» и Воронин А.Д. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители ООО «Саввис Рус», Максимовой И.Н. и Воронина А.Д. возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых решения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части отказа в удовлетворении заявления.
Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано 31.10.2013 и осуществляло деятельность по оптовой торговле лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; оптовой неспециализированной торговле; розничной торговле, осуществляемой непосредственно при помощи информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также деятельность по курьерской доставке различными видами транспорта.
Судами установлено, что 08.10.2018 между АО «СИА Интернейшнл ЛТД» (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды № 2018-8/10, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять в аренду нежилые помещения № 1, 1а площадью 381,45 кв.м, расположенные на первом этаже в здании, находящемся по адресу: Москва, ул. Свободы, д. 35, стр. 12Б, для использования в качестве склада.
Согласно пункту 5.2.3 договора размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составлял 218 189 руб. в месяц. Дополнительными соглашениями от 01.11.2018, от 17.12.2018 и от 24.01.2019 постоянная часть арендной платы изменялась и была согласована в размере соответственно 261 114 руб., 264 812 руб. и 43 652,54 руб.
В соответствии с пунктом 5.5.3. договора оплата постоянной части арендной платы производится ежемесячно авансовым платежом до 25-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.
Впоследствии, 28.02.2019, сторонами подписано соглашение о расторжении договора.
По договору цессии от 24.06.2020 АО «СИА Интернейшнл ЛТД» уступило Компании права требования к Обществу по договору аренды от 08.10.2018.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 по делу № А40-284471/2021 с Общества пользу Компании взыскано 612 503,55 руб. основного долга, 1 617 124,66 руб. неустойки, а также неустойка из расчета 0,25% за каждый день просрочки, начиная с 04.11.2021 по дату фактического исполнения денежного обязательства.
В связи с неисполнением данного решения Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о банкротстве Общества.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 производство по делу № А56-34843/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с отсутствием финансирования.
Поскольку требования Компании остались непогашенными, она обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что контролирующим должника лицом является физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что руководитель должника является контролирующим должника лицом.
Согласно пункту 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться в том числе в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 данной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
Максимова И.Н. являлась единственным участником Общества с 31.10.2013 по 09.06.2020 и генеральным директором - с 21.09.2016 по 10.06.2020, далее единственным участником с 09.06.2020 по 16.11.2021 и генеральным директором с 10.06.2020 по 17.11.2021 являлся Воронин А.Д.
В последующем единственным участником с 16.11.2021 и генеральным директором с 17.11.2021 стал Кедяев К.В.
В ЕГРЮЛ 31.05.2022 на основании заявления Кедяева К.В. внесена запись о недостоверности сведений о нем как о директоре и участнике Общества.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо в случае недостаточности имущества должника несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.
В данном случае Компания в обоснование своего заявления ссылалась на то, что контролирующие должника лица в целях избежания оплаты задолженности перед ней вывели активы должника и перевели хозяйственную деятельность на иное лицо, фактически бросив Общество с номинальным руководителем.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Как установлено судами, в период, когда Максимова И.Н. являлась руководителем Общества, с АО «СИА Интернейшнл ЛТД» (правопредшественником Компании) был заключен договор аренды 08.10.2018, а 31.01.2019 арендуемые помещения были возвращены арендодателю.
При этом ни в акте приёма-передачи, ни в иных документах, оформленных между Обществом и АО «СИА Интернейшнл ЛТД», нет упоминаний о наличии у арендатора задолженности по уплате арендных платежей.
Максимова И.Н. возражая против удовлетворения заявления, ссылалась на то, что она не была осведомлена о наличии задолженности по данному договору.
Как установлено судами, Компания направила в адрес Общества претензию и обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности уже после того, как Максимова И.Н. утратила полномочия контролирующего Общество лица.
Суды пришли к выводу о недоказанности того, что Максимова И.Н., исполняя полномочия контролирующего должника лица, совершала действия в целях уклонения от расчётов с арендодателем, поскольку АО «СИА Интернейшнл ЛТД» никаких требований не предъявляло, а обязательства перед иными кредиторами Общества, которые Максимовой И.Н. были известны, должник исполнил.
Вместе с тем руководитель юридического лица, является тем, кто непосредственно им руководит и дает обязательные для исполнения указания, предоставляет отчетность в налоговый орган, в связи с чем вправе и обязан контролировать исполнение организацией обязательств перед кредиторами.
В то же время судами установлено, что после выхода Максимовой из состава участников Общества последнее продолжало хозяйственную деятельность, по итогам 2020 года у должника имелись активы на общую сумму 42 609 000 руб., в том числе запасы на сумму 16 299 000 руб., дебиторская задолженность в размере 23 476 000 руб., денежные средства в сумме 2 656 000 руб. и прочие оборотные активы на сумму 85 000 руб. Чистая прибыль Общества по итогам 2020 года составляла 3 218 000 руб., а величина чистых активов - 4 902 000 руб..
Таким образом, как правильно указали суды, на момент, когда Максимова И.Н. вышла из состава участников Общества и прекратила исполнять обязанности его руководителя, должник являлся платёжеспособным и владел активами (в том числе денежными средствами) в объёме, превышающем общую сумму требований Компании.
Ссылка Компании на то, что суд первой инстанции не исследовал выписку о движении денежных средств по расчётному счёту Общества, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции. Как указал суд, данной выпиской не подтверждается совершение Максимовой И.Н. каких-либо действий, которые могли бы явиться основанием для вывода о том, что именно по её вине наступило объективное банкротство Общества в период, когда она являлась его руководителем и участником.
В обоснование привлечения Воронина А.Д. к субсидиарной ответственности Компания ссылалась на то, что Общество в период, когда он исполнял обязанности руководителя, не исполнило обязательства перед Компанией, но при этом исполняло все иные обязательства, в том числе перед аффилированными лицами, а также на заключение им 30.09.2021 с ООО «Саввис Рус» (покупатель) договора купли-продажи автомобиля Peugeot Boxer за 100 000 руб., а также договоров аренды транспортных средств.
Суды установили, что обязательства Общества перед АО «СИА Интернейшнл ЛТД» (правопредшественником Компании) возникли в период, когда Воронин А.Д. не являлся руководителем и участником Общества. При этом в бухгалтерском учёте данная задолженность отражена не была, среди документации Общества, которую Воронин А.Д. получил от предыдущего руководителя Максимовой И.Н., отсутствовали какие-либо документы (акты сверки, акты об оказании услуг по аренде, счета, претензии и т.п.), на основании которых можно было бы сделать вывод о наличии данной задолженности, а с исковым заявлением о взыскании данной задолженности Компания обратилась после прекращения у Воронина А.Д. полномочий генерального директора Общества.
Также суды пришли к выводу о недоказанности того, что Общество продало автомобиль по цене, значительно ниже рыночной, ходатайство о назначении экспертизы, для установления рыночной стоимости автомобиля на момент заключения договора купли-продажи, не заявлялось.
Более того, суды пришли к выводу, что в период, когда Воронин А.Д. исполнял обязанности руководителя Общества (с 10.06.2020 по 17.11.2021), должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, а также получал доход, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2020 год, налоговыми декларациями по налогу на добавленную стоимость за I - III кварталы 2021 года, согласно которым общий объём реализации должника за 9 месяцев 2021 года составил 42 206 604 руб., налоговой декларацией по налогу на прибыль за 9 месяцев 2021 года, согласно которой прибыль Общества составила 707 352 руб.
С учетом данных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия Воронина А.Д. не могли явится причиной банкротства Общества.
В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Саввис Рус», Компания ссылалась на ее аффилированность с должником и вывод в ее пользу активов Общества.
Вместе с тем, как правильно указали суды, аффилированность Общества и ООО «Саввис Рус» еще не свидетельствует о том, что последнее имело возможность контролировать действия должника. При этом судами установлено, что Максимова И.Н. в период, когда была единственным участником и генеральным директором Общества, не являлась ни участником, ни руководителем ООО «Саввис Рус».
Согласно пункту 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Судами установлено, что Общество перечисляло денежные средства ООО «Саввис Рус» в качестве оплаты за поставленный товар, при этом ООО «Саввис Рус» являлось основным поставщиком Общества с 2014 года, импортировало товары медицинского назначения в Российскую Федерацию и по оптовым ценам продавало его Обществу, которое, в свою очередь, уже производило реализацию данного товара потребителям.
Все поставки товаров отражались в бухгалтерской отчётности Общества, а сами сделки по закупке товара в ООО «Саввис Рус» и его последующей реализации были для должника прибыльными, что подтверждается имеющимися в материалах дела налоговыми декларациями, из которых следует, что должник получал прибыль в 2020 и 2021 годах.
Как установили суды, Общество перечисляло своим контрагентам денежные средства в качестве арендной платы по договорам субаренды помещений, аренды транспортных средств, аренды виртуальных серверов. Все платежи производились на основании заключённых Обществом и действовавших в соответствующие периоды возмездных договоров, операции отражались в бухгалтерской отчётности.
С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно отклонили довод Компании о том, что денежные средства в сумме 170 000 000 руб. были выведены на счета ООО «Саввис Рус» как противоречащий содержанию банковской выписки и бухгалтерской отчётности должника в спорный период.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод Компании о том, что Максимова И.Н. и Воронин А.Д. подобным образом осуществляли деятельность в других обществах, которые были исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, поскольку не имеется доказательств того, что ответчики в данном случае или ранее совершали согласованные действия по выводу активов должника с целью уклонения от расчётов с кредиторами.
С 16.11.2021 единственным участником Общества, а с 17.11.2021 и его генеральным директором стал Кедяев К.В., который, как установили суды, фактически принял дела Общества 09.11.2021, когда Воронин А.Д. передал ему документы Общества, печати, сертификат ключа ЭЦП системы «Клиент-банк» по акту от 09.11.2021 № 4/21.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Оценив в совокупности изложенные обстоятельства суды пришли к обоснованному выводу о том, что в период когда контроль над Обществом осуществляли Максимова И.Н. и Воронин А.Д., оно вело хозяйственную деятельность, получало значительную прибыль, признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества не отвечало. При таких обстоятельствах, как правильно указали суды, оснований полагать, что Максимова И.Н. и Воронин А.Д. осуществили схему по выводу активов Общества с формальной передачей руководства номинальному участнику и директору, не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А56-129219/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАГНИТ ФАРМА» - без удовлетворения.
|
