Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Мунтян Л.Б.,
рассмотрев 02.07.2025 без проведения судебного заседания, без вызова лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А56-77813/2024,
у с т а н о в и л:
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 193124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400, (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении арбитражного управляющего Родину Елену Александровну к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
Дело рассмотрено судами в порядке упрощенного производства согласно положениям главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).
Решением суда от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2025, Управлению в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление направило кассационную жалобу, в которой просит судебные акты отменить в связи с необоснованным отказом суда в привлечении арбитражного управляющего к административной ответственности. Податель жалобы не согласился с оценкой судами представленных в дело доказательств о добросовестном поведении арбитражного управляющего, поскольку его действия, приведшие по сути к прекращению обязательств должника путем проведения зачета с кредитором, свидетельствует о нарушении законодательства о банкротстве. В обоснование своей позиции ссылается на выводы суда в деле № А56-98052/2022/ж.1.
В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.
Согласно части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы не установлено.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 по делу № А56-98052/2022 в отношении Купецкой Марии Ивановны (должник) введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Родина Елена Александровна.
Определением от 20.12.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредитора должника - требование общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Гуров и К» (далее - Общество, кредитор) к Купецкой М.И. в размере 18 228 088, 03 руб. неосновательного обогащения, 4 809 700 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения за период с 19.11.2019 по день подачи заявления о признании Купецкой М.И. несостоятельной/банкротом (11.12.2022), в сумме 2 957 301,81 руб., а также 74 646 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Арбитражный управляющий направила в адрес ООО «Гуров и К» заявление от 15.02.2023 о прекращении обязательств зачетом встречного требования Купецкой М.И.
Основанием для такого зачета послужило следующее.
У Купецкой М.И. (должника) имеется непогашенная задолженность перед ООО «Гуров и К» в размере 26 069 735,84 руб. (что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-9549/2017).
При этом, Купецкая М.И. являлась участником ООО «Гуров и К», владея долей участия в размере 20% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 202 руб.
Однако, 21.12.2020 Купецкая М.И. оформила заявление о выходе из состава участников Общества в нотариальном порядке, о чем 16.03.2021 Межрайонной инспекцией ФНС № 15 внесена соответствующая запись - о выходе должника из состава участников Общества и о передаче принадлежащей ей доли Обществу.
В счет выплаты действительной стоимости доли Купецкой М.И. Общество 19.04.2023 выплатило ей сумму в размере 4 200 руб., тогда как из представленного Купецкой М.И. Заключения от 21.03.2023 № 026/23-КУ, следовало, что действительная рыночная стоимость 20% доли уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 86 068 000 руб.
В связи с этим, Купецкая М.И. 19.05.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Гуров и К» о выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью в размере 86 063 798 руб., на основании Заключения от 21.03.2023 № 026/23-КУ. Делу присвоен номер А56-46413/2023.
В рамках указанного дела, определением от 10.11.2023 арбитражный суд удовлетворил ходатайство Купецкой М.И. о назначении оценочной экспертизы по определению действительной стоимости 20% доли уставного капитала, приостановив производство по делу.
Усматривая в действиях арбитражного управляющего состав правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 3 статьи 14.13 КоАП РФ, Управление в отношении арбитражного управляющего Родиной Е.А. составило протокол об административном правонарушении от 27.06.2024 № 01037824 и направило материалы административного дела в арбитражный суд для рассмотрения вопроса о привлечении арбитражного управляющего к административной ответственности согласно означенной квалификации.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, с учетом доводов лиц участвующих в деле, предоставленных арбитражным управляющим материалов в обоснование своей позиции, пришел к выводу об отсутствии в действиях Родиной Е.А. состава инкриминируемого ей деяния, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований Управлению отказал.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, с выводами суда первой инстанции полностью согласился.
В настоящем деле Управление ставит под сомнение добросовестность действий арбитражного управляющего, результатом которых стало проведение зачета взаимных требований Купецкой М.И. (как должника) и Общества (как кредитора) в отсутствие каких либо правовых обоснований.
Всем доводам Управления суды дали надлежащую оценку, не установив в действиях арбитражного управляющего состава правонарушения, административная ответственность за которое предусмотрена частью 3 статьи 14.13 КоАП РФ - неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), если такое действие (бездействие) не содержит уголовно наказуемого деяния.
Как правильно указали суды, объективная сторона упомянутого административного правонарушения заключается в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве).
При оценке действий арбитражного управляющего как добросовестных и разумных, суды учли, что согласно протоколу об административном правонарушении и заявлению Управления, как нарушение пункта 4 статьи 20.3 и статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), арбитражному управляющему вменяется исполнение обязанности ненадлежащим образом, что выразилось в прекращении обязательств между Обществом и Купецкой М.И. зачетом (с указанием на проведение зачета в отсутствие результатов судебного установления в рамках дела № А56-46413/2023 по определению действительной стоимости переданный доли).
При этом суды отметили, что в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), при наличии оформленного 21.12.2020 в нотариальном порядке заявления Купецкой М.И. о выходе из состава участников Общества, Общество обязано выплатить его участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выплатить ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 № 84н).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Момент возникновения обязанности Общества выплатить вышедшему из Общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале следует за внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (подпункт 2 пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Применительно к вышеназванным положениям, в данном случае 31.12.2020 является датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли Купецкой М.И.
По смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества и имеющегося у последнего (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11).
Из бухгалтерских документов ООО «Гуров и К» следует, что размер действительной стоимости 20% доли, подлежащей выплате Купецкой М.И. не может быть менее 41 689 925,40 руб., а согласно представленному Заключению от 21.03.2023 № 026/23-КУ действительная рыночная стоимость 20% доли уставного капитала ООО «Гуров и К», по состоянию на 31.12.2020 составляет 86 068 000 руб.
Как было указано ранее, Купецкая М.И. обратилась в арбитражный суд в рамках рассмотрения дела № А56-46413/2023 с исковым заявлением к Обществу о выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику Общества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по названому делу размер действительной стоимости 20% доли участия в уставном капитале ООО «Гуров и К» определен в сумме 62 060 800 руб.
При этом, требования Общества к Купецкой М.И. (включенные в реестр требований ее кредиторов) определены судом в размере 26 069 735,84 руб. (наличие непогашенной задолженности в такой сумме подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-9549/2017).
С учетом того, что обязанность по выплате Купецкой М.И. действительной рыночной стоимости 20% доли уставного капитала возникло у ООО «Гуров и К» с 16.03.2021, а заявление последнего о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) признано обоснованным 18.05.2023, суды выявили наличие встречного требования к данному кредитору до подачи такого заявления.
Однако, Управление настаивает на том, что наличие у Общества одной лишь обязанности по выплате доли уставного капитала ее участнику не свидетельствует о правомерности проведенного зачета и указывает на результаты судебного установления в рамках дела № А56-98052/2022, в котором суды трех инстанций пришли к выводу о том, что, поскольку имеется неразрешенный спор (дело № А56-46413/2023) об определении действительной стоимости доли в размере 20% уставного капитала (соответственно, задолженность Компании не является бесспорной), то проведение финансовым управляющим зачета встречных однородных требований являлось незаконным.
Управление также просило учесть разъяснения, содержащиеся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551 по делу № А56-125654/2018 - исходя из системного толкования приведенной нормы права и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.
Суды дали надлежащую оценку этим доводам Управления.
Так, в силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания прекращения обязательств.
Однако, такая возможность обусловлена требованием абзаца седьмого статьи 63 Закона о банкротстве: с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 этого же Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
В виду того, что судом в рамках рассмотрения дела № А56-46413/2023 размер действительной стоимости 20% доли участия Купецкой М.И. в уставном капитале на дату вынесения 26.02.2025 постановления апелляционным судом по настоящему делу уже определен, а ООО «Гуров и К» является единственным кредитором Купецкой М.И. заявившим свои требования в реестр должника, то следует согласиться с тем, что в текущем деле о банкротстве преференция в отношении какого-либо кредитора о возможном проведении зачета, отсутствует.
Как следствие, отсутствуют доказательства нарушений прав и законных интересов иных кредиторов должника, т.е. нарушений действующего законодательства о банкротстве.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.
Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.
Иные доказательства суду не представлены, что исключает квалификацию действий арбитражного управляющего по части 3 статьи 14.13 КоАП РФ.
Поскольку при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется (часть 3 статьи 288.2 АПК РФ), а кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А56-77813/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.
|
