Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии от закрытого акционерного общества «Игристые вина» - Назаровой Е.В. (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Конкорд» - Петрова К.В. (доверенность от 27.06.2024),
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вирго» Елгина Александра Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-76503/2020/сд.27, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Добрый знак», о признании ООО «Вирго», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. 2-й Луч, д. 8, лит. Б, каб. 8, ОГРН 1187847149687, ИНН 7811695998 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.
Определением суда от 02.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елгин Александр Владимирович.
Решением от 27.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Елгин А.В.
Конкурсный управляющий Елгин А.В. 24.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными платежи Общества в пользу ООО «Конкорд», адрес: 183038, г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 16, 4-й этаж, оф. 405, ОГРН 1155190005156, ИНН 5190047684 (далее - Компания), в размере 2 856 210 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.
Определением суда первой инстанции от 27.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 определение от 27.11.2024 изменено, платеж от 26.11.2020 на 176 210 руб. признан недействительным, с Компании в пользу Общества взыскано 176 210 руб., в удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Елгин А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 24.04.2025 отменить, определение от 27.11.2024 оставить в силе.
По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства обоснования спорных платежей; спорные сделки совершены в счет исполнения мнимых обязательств по договору поставки от 09.10.2019 при заведомом отсутствии встречного предоставления, следовательно, со злоупотреблением правом, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В отзыве Компания, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Елгина А.В. - без удовлетворения.
В отзыве кредитор закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) «Игристые вина», считая постановление от 24.04.2025 вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции либо оставить в силе определение от 27.11.2024.
В судебном заседании представитель ЗАО «Игристые вина» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Елгин А.В. выявил, что с 12.02.2020 по 26.11.2020 со счета Общества в пользу Компании было перечислено в общей сложности 2 856 210 руб.
Конкурсный управляющий, посчитав, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления и в период, когда должник имел признаки неплатежеспособности, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В опровержение заявленного требования Компания представила следующие документы: договор поставки от 09.10.2019, по условиям которого Компания (поставщик) обязалась поставить Обществу (покупателю) товар отдельными партиями в соответствии с ассортиментом, ценами, количеством, указанными в документах на товар; товарные накладные от 09.10.2019 № П-1 на 354 092 руб., от 21.10.2019 № П-2 на 513 325 руб., от 23.10.2019 № П-3 на 335 441 руб., от 30.10.2019 № П-4 на 129 440 руб., от 01.11.2019 № П-5 на 461 677 руб., от 13.11.2019 № П-6 на 302 651 руб., от 27.11.2019 № П-7 на 286 916 руб., от 06.12.2019 № П-8 на 257 999 руб., от 17.12.2019 № П-9 на 214 669 руб., товарно-транспортные накладные: от 09.10.2019 № П-1, от 21.10.2019 № П-2, от 23.10.2019 № П-3, от 30.10.2019 № П-4, от 01.11.2019 № П-5, от 13.11.2019 № П-6, от 27.11.2019 № П-7, от 06.12.2019 № П-8, от 17.12.2019 № П-9.
В обоснование своей позиции Компания указала, что мебель, поставленная должнику по договору поставки от 09.10.2019, приобретена ею у ООО «Базис-М» по договору поставки от 01.05.2018; поставка и оплата товара подтверждена актом сверки от 31.12.2019.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, придя к выводам о неподтверждении Компанией реальности первоначальной сделки (приобретение мебели у ООО «Базис-М»); о нераскрытии ответчиком разумных экономических причин совершения оспариваемых сделок; о реальности поставки товара должнику; о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, необходимых для признания спорных платежей недействительными сделками, заявление удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. По мнению суда апелляционной инстанции, представленные в материалы дела документы подтверждают исполнение обязательств, хотя один из оспариваемых платежей совершен менее чем за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем является недействительным.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа счел необходимым отменить постановление от 24.04.2025.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки являются ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки необходимо установить наличие у обоих участников сделки умысла на причинение вреда иным лицам, их сознательное, целенаправленное поведение. Злоупотребление правом должно быть явным и очевидным, не оставляющим сомнений в истинной цели совершения сделки.
Заявление о признании Общества банкротом принято 22.01.2021, а оспариваемые платежи совершены с 12.02.2020 по 26.11.2020, они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем данные положения исходя из фактических обстоятельств настоящего спора и заявленных конкурсным управляющим оснований для признания платежей недействительными не препятствует квалификации данных платежей применительно к статье 10 ГК РФ как совершенных при злоупотреблении правом.
Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны не только должника, но и его контрагента. О злоупотреблении правом контрагента при заключении договора с должником может свидетельствовать, например, участие контрагента в операциях по неправомерному выводу активов должника, реализация договоренностей между должником и контрагентом, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205 указано: если будет установлено, что правоотношения сторон фактически имели мнимый характер (статья 170 ГК РФ) и платежи совершались в отсутствие встречного исполнения, то наличие у них признаков подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) и/или сделок с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) правового значения не имеет.
Суд апелляционной инстанции отменил определение от 27.11.2024, поскольку пришел к выводу, что представленные в материалы дела договор поставки от 09.10.2019, товарные и товарно-транспорные накладные, акт сверки взаимных расчетов подтверждают передачу Компанией должнику мебели, ранее приобретенной у ООО «Базис-М» по договору от 01.05.2018, так как товар доставлен автомобилем ЗИЛ 431412, принадлежащим Компании на праве собственности, приемка осуществлена по месту нахождения арендованных покупателем по договору от 29.06.2018 № 1 складских помещений, площадь которых (6 542,7 кв.м) позволяла разместить приобретенный товар.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, обстоятельства затопления арендуемых Компанией помещений, которые отражены в постановлении участкового уполномоченного отдела полиции № 2 Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Мурманску от 05.06.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела, ею подтверждены.
Между тем суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Для выяснения всех обстоятельств настоящего спора необходимо исследовать и оценить доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании договора поставки от 09.10.2019, в том числе приобретение товара и наличие разумной экономической цели его последующей реализации.
Представленные в материалы дела доказательства формально подтверждают оплату товара по договору поставки, но не свидетельствуют о встречном предоставлении.
Причинение в результате совершения оспоренных сделок вреда имущественным правам кредиторов, исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могло выражаться в уменьшении размера имущества должника в связи с неполучением товара.
В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при определении такого признака, как причинение вреда в результате совершения подозрительной сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в товарно-транспортных накладных в качестве перевозчика указано ООО «Альбион».
Суд первой инстанции отметил, что позволяющие идентифицировать означенное общество ОГРН, ИНН, номер телефона и банковские реквизиты в товарно-транспорных накладных отсутствуют, при этом сослался на вступившие в законную силу судебные акты по обособленному спору № А56-76503/2020/тр.18, предметом которого являлись правоотношения должника по договору поставки, перевозчиком товара также выступало ООО «Альбион». В определении суда от 22.02.2023 приведен вывод о том, что представленные документы не подтверждают реальности перевозки по договору поставки, свидетельствуют о создании искусственного документооборота, что послужило основанием для отказа кредитору в удовлетворении требования.
По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установленные судом те или иные обстоятельства, содержащиеся в судебном акте, вступившем в законную силу, если эти обстоятельства имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.
Из представленных Компанией товарно-транспортных накладных следует, что товар был передан получателю в день отгрузки, загружен в г. Гатчине Ленинградской обл., а местом его доставки являлся г. Мурманск, расстояние между городами составляет 1389 км.
Исходя из расстояния и времени, необходимого на перевозку, доставка товара покупателю в день отгрузки в рассматриваемом случае маловероятна.
Из товарно-транспортных накладных следует, что товар доставлен Обществу по адресу: 183034, г. Мурманск, Транспортная ул., д. 10, лит. А (склад).
Как установлено судом первой инстанции, должник и ООО «Амикон» 29.06.2018 заключили договор аренды № 1, по условиям которого Обществу по указанному выше адресу в аренду предоставлены помещения общей площадью 6542,7 кв.м.
Суд первой инстанции, учтя возражения кредитора, пришел к выводу о том, что общая площадь арендуемых должником помещений равна 39,4 кв.м, что не позволяло разместить приобретенный у Компании товар.
В подтверждение факта владения товаром Компания сослалась на договор поставки от 01.05.2018, однако сам договор в материалы дела не представила.
Как указала Компания, приобретенная ею мебель хранилась на складе по адресу: г. Мурманск, Восточно-Объездная дорога, д. 204, который она арендовала по договору аренды от 16.07.2018 с 2018 по 2022 год.
Суд первой инстанции посчитал, что в отсутствие договора аренды, акта приема-передачи помещений, а также транспортных документов о перемещении приобретенного у ООО «Базис-М» товара по указанному адресу представленные Компанией соглашение о расторжении договора аренды и акт возврата нежилого помещения от 01.06.2022 могут свидетельствовать лишь о возврате 01.06.2022 Компанией помещения площадью 526,7 кв.м, но не о его использовании для хранения мебели с целью дальнейшей поставки Обществу.
Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что из представленных Компанией документов следует, что местом отгрузки товара являлся юридический адрес Компании, адрес арендуемых помещений в представленных документах не значится.
Более того, из договора аренды от 16.07.2018, на который ссылается Компания, следует, что он действовал с 2018 по 2022 год, следовательно, подлежал государственной регистрации.
Из представленных Компанией соглашения о расторжении договора аренды и акта возврата нежилого помещения от 01.06.2022 также невозможно установить адрес и площадь арендуемых помещений.
Более того, суд первой инстанции учел, что согласно представленным в материалы дела документам численность сотрудников должника по состоянию на 01.01.2019 составила 6 человек, на 01.01.2020 - 60 человек, на 01.01.2021 - 13 человек. В свою очередь ООО «Конкорд» за незначительный период времени поставило 300 шт. офисных кресел, 240 шт. офисных стульев, 240 шт. рабочих столов, 10 шт. диванов и т.д., что говорит об отсутствии экономической целесообразности приобретения мебели в разы, превышающей количество сотрудников.
Данные обстоятельства Компанией документально не опровергнуты.
Кроме того, суд первой инстанции отметил, что Компанией не раскрыта экономическая целесообразность покупки мебели у ООО «Базис-М» и последующей продажи должнику себе в убыток, притом что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц такой вид экономической деятельности, как оптовая торговля мебелью, за Компанией не значится.
Суд кассационной инстанции считает необходимым дать оценку возражениям конкурсного управляющего и кредитора относительно утраты Компанией части первичной документации.
Согласно части 4 статьи 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.
Утрату или невозможность хранения первичной документации вследствие затопления арендуемого офиса, ее перемещения с юридического адреса, Компания надлежаще необосновала.
Как верно отметил суд первой инстанции, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.06.2020 не является относимым доказательством, позволяющим сделать безусловный вывод об утрате Компанией спорной документации.
Кроме того, Компания не доказала отсутствие у нее возможности восстановить утраченные документы.
Изложенные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводам о создании искусственного документооборота и мнимости правоотношений.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции в отсутствие исчерпывающих доказательств исполнения договора поставки, в рамках которого совершены платежи на 2 856 210 руб., пришел к выводам о том, что правоотношения должника и ответчика фактически носили мнимый характер (статья 170 ГК РФ), платежи совершены без встречного исполнения со стороны ответчика, являются недействительными.
С учетом изложенного суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделок взыскал с ответчика в конкурсную массу должника указанную сумму.
Суд апелляционной инстанции, посчитав, что сами по себе недостатки в оформлении документации, а также частичное ее отсутствие не опровергает реальности сделок, необоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, несмотря на наличие разумных сомнений в существовании реальных хозяйственных отношений.
При таких обстоятельствах оценку судом апелляционной инстанции доказательств нельзя признать надлежащей, основания для отмены судебного акта суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствовали.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Поскольку судом первой инстанции на основании полного исследования представленных доказательств правильно установлены и надлежаще оценены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, не допущено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения относятся на должника.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-76503/2020/сд.27 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по делу № А56-76503/2020 оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конкорд» (ОГРН 1155190005079, ИНН 5190047620) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
