Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПСКОВИНБАЛК» Белинской А.И. (доверенность от 07.06.2024),
рассмотрев 18.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСКОВИНБАЛК» на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А52-2859/2024,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Моглино», адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, д. Моглино, особая экономическая зона ппт. Моглино, д. 18, ОГРН 1126027006071, ИНН 6027145565 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСКОВИНБАЛК», адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, с.п. Тямшанская Волость, д. Моглино, особая экономическая зона ппт. Моглино, д. 18, оф. 101, ОГРН 1206000003516, ИНН 6037010711 (далее - Общество), о взыскании 1 696 650 руб. 83 коп. задолженности по договору от 14.02.2022 о возмещении расходов Управляющей компании особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Моглино».
Общество обратилось к Компании со встречным иском о признании договора от 14.02.2022 о возмещении расходов Управляющей компании особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Моглино» недействительной (мнимой) сделкой и о применении последствий ее недействительности. Определением от 14.08.2024 встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 25.09.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 25.09.2024 и постановление от 02.12.2024,, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Податель жалобы ссылается на несоблюдение Компанией претензионного порядка, указывает, что не использовал инфраструктуру общего пользования и арендуемого земельного участка, настаивает на доводах о мнимости договора от 14.02.2022 о возмещении расходов Управляющей компании особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Моглино».
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.
Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, администрация Псковской области, Компания и Общество заключили соглашение от 13.01.2021 № МВ-3 об осуществлении промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне «Моглино», созданной на территории Псковского района Псковской области (далее - соглашение от 13.01.2021 № МВ-3), по условиям которого Общество приняло на себя обязательство построить на территории особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Моглино» (далее - ОЭЗ) завод по производству лиофильных и жидких инъекционных препаратов асептического розлива площадью не менее 3000 кв.м (далее - Объект) и осуществлять производство стерильных лекарственных средств, а Компания обеспечить функционирование объектов инфраструктуры ОЭЗ, предусмотренных соглашением, характеристики которых отвечают необходимым потребностям Общества.
В случае если для осуществления промышленно-производственной деятельности или деятельности по логистике в соответствии с соглашением от 13.01.2021 № МВ-3 Обществу требуется земельный участок, Компания по условиям подпункта 2 пункта 4 названного соглашения обязалась заключить с Обществом договор аренды земельного участка, расположенного в границах ОЭЗ и прошедшего кадастровый учет, в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения соответствующего заявления Общества, на срок аренды не превышающий срок действия указанного соглашения.
Также Компания в соответствии с подпунктом 1 пункта 4 соглашения от 13.01.2021 № МВ-3 обязалась обеспечить создание объектов инфраструктуры ОЭЗ на момент подписания соглашения от 13.01.2021 № МВ-3 для обеспечения промышленно-производственной деятельности Общества, в том числе объектов, непосредственно используемых в процессе электро-, газо-, водоснабжения и водоотведения, и иных объектов, а именно:
- водопроводной сети суммарным объемом потребления Общества 200 куб. м/сут.;
- канализационной сети для отведения хозяйственно-бытовых сточных вод резидента в объеме 200 куб. м/сут.;
- потребность в электроснабжении 2 МВт;
- потребность в газоснабжении 200000 н.куб. м/мес.;
В силу подпункта 13 пункта 6 соглашения от 13.01.2021 № МВ-3 Общество обязалось заключить с Компанией договоры на обеспечение топливно-энергетическими ресурсами, коммунальными услугами и на оказание иных услуг, связанных с объектами инфраструктуры особой экономической зоны, в том числе, но не ограничиваясь, договоры на возмещение расходов Компании на содержание, техническое обслуживание и ремонт, благоустройство и санитарное содержание объектов инфраструктуры общего пользования ОЭЗ и прилегающих к ним территорий.
Общество (арендатор) и Компания (арендодатель) заключили договор аренды земельного участка от 12.05.2021 (далее - договор аренды от 12.05.2021), в соответствии с которым арендатору предоставлен в аренду земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, площадью 26 936 кв.м, с кадастровым номером 60:18:0182002:275, находящийся на территории ОЭЗ по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП «Тямшанская волость», 1,5 км западнее д, Моглино, для использования на основании соглашения от 13.01.2021 № МВ-3.
Компания (управляющая компания ОЭЗ) и Общество (заказчик) также заключили договор о возмещении расходов Управляющей компании особой экономической зоны промышленно-производственного типа «Моглино» от 14.02.2022 (далее - договор от 14.02.2022), определяющий взаимоотношения его сторон по возмещению Обществом части расходов Компании на содержание инфраструктуры общего пользования (эксплуатационных расходов и расходов на реновацию).
Согласно пункту 2.1 договора от 14.02.2022 Компания обязалась обеспечивать функционирование объектов инфраструктуры общего пользования; при необходимости заключить или продлить договоры со специализированными организациями на предоставление охранных услуг, на содержание, ремонт и техническое обслуживание объектов инфраструктуры общего пользования.
Пунктом 2.2 договора от 14.02.2022 предусмотрено обязательство Общества своевременно и в полном объеме уплачивать Компании возместительные платежи в размерах и сроки, установленные договором.
В соответствии с пунктом 3.1 договора от 14.02.2022 базой для расчета суммы возместительных платежей в отношении титульных владельцев земельных участков, расположенных в ОЭЗ, является площадь земельного участка, находящего в титульном владении резидента ОЭЗ, к общей полезной площади ОЭЗ, предназначенной для предоставления резидентам ОЭЗ в соответствии с проектом планировки территории ОЭЗ.
В Приложении № 1 к договору от 14.02.2022 сторонами согласованы размеры возместительных платежей, базой для расчета суммы которых является площадь земельного участка, находящего в титульном владении Общества (пункты 3.1 и 3.2 договора от 14.02.2022).
Общество и Компания 25.12.2023 заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды от 12.05.2021. В этом соглашении стороны определили, что последним днем аренды считается 31.12.2023.
Также сторонами подписано соглашение от 26.01.2024 о расторжении договора от 14.02.2022 с 01.01.2024.
В пункте 2 соглашения от 26.01.2024 указано, что расторжение договора не освобождает заказчика от исполнения обязательств по оплате возместительных платежей, начисленных управляющего компанией ОЭЗ за период до расторжения договора.
Компания, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по уплате возместительных платежей договору от 14.02.2022 за период февраль 2022 года - декабрь 2023 года, направила последнему претензии с требованием о погашении 1 696 650 руб. 83 коп. задолженности, и впоследствии обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о ее взыскании.
Общество, ссылаясь на формальное заключение договора от 14.02.2022, отсутствие у сторон намерений, а также технической возможности у Компании по его исполнению, обратилось в суд со встречным иском о признании названного договора недействительной (мнимой) сделкой и применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции признал требования Компании по первоначальному иску обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил их в полном объеме, отказав в удовлетворении встречного иска, не установив наличия правовых оснований для квалификации договора от 14.02.2022 в качестве мнимой сделки.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что заключение договора от 14.02.2022 предусмотрено условиями соглашения от 13.01.2021 № МВ-3, Компанией условия договора от 14.02.2022 исполнялись.
Суды также отметили, что последующие (после заключения договора от 14.02.2022) действия сторон, в частности, заключение соглашения о расторжении договора от 14.02.2022 в связи с расторжением договора аренды с включением в него условия по пункту 2 соответствующего соглашения относительно исполнения обязательств по оплате возместительных платежей, подтверждают их намерение к исполнению договора.
При таком положении суды применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам правомерно посчитали, что оснований признания договора от 14.02.2022 мнимой сделкой не имеется.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Суды установили, что Общество, заключив договор от 14.02.2022, приняло на себя обязательство выплачивать Компании платежи в согласованном сторонами размере.
Поскольку доказательства внесения платежей, обязанность по уплате которых предусмотрена пунктом 2.2.1 договора от 14.02.2022, за период февраль 2022 года - декабрь 2023 года Обществом не представлены, суды, проверив расчет задолженности и признав его верным, правомерно удовлетворили требования Компании по первоначальному иску.
Довод Общества о несоблюдении Компанией досудебного порядка урегулирования спора являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и был судом отклонен судом со ссылкой на пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» и пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015.
Судом отмечено, что в рассматриваемом деле из позиции Общества, не признававшего наличие задолженности, в том числе по мотиву мнимости, по его мнению, сделки, не усматривалось его намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.
Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию Общества по делу, которая получила надлежащую правовую оценку судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.
Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2025 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, исходя из результатов рассмотрения дела с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Псковской области от 25.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А52-2859/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСКОВИНБАЛК» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСКОВИНБАЛК», адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, с.п. Тямшанская волость, дер. Моглино, особая экономическая зона ППТ Моглино, д. 18, оф. 101, ОГРН 1206000003516, ИНН 6037010711, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
|
