Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,
при участии от Лопастейского О.А. Григорьевой О.В. (доверенность от 08.11.2023), Осинцева А.Г. (доверенность от 28.02.2025), от Давыдова Ю.В. Кузнецова А.В. (доверенность от 24.08.2022),
рассмотрев 30.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лопастейского Олега Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А56-41363/2024, у с т а н о в и л: Лопастейский Олег Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Давыдову Юрию Викторовичу о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 49 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Софид», адрес: 187780, Ленинградская область, г. Подпорожье, Комсомольская ул., д. 1а, ОГРН 1024701615663, ИНН 4711004680 (далее - ООО «Софид», Общество), совершенного путем предоставления опциона по соглашению о предоставлении опциона от 21.10.2022 между Лопастейским О.А. и Давыдовым Ю.В. и последующего его акцепта, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 29.03.2024 за номером 2244700135579.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Софид», нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Маринос Маргарита Сергеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, Кононова Виктория Владимировна.
Решением суда от 08.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лопастейский О.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 08.12.2024 и постановление от 10.04.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Лопастейский О.А. указывает на то, что суды необоснованно не применили пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), определяющий, какие именно требования являются включенными в реестр требований кредиторов должника. Также податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ложкина С.В.
Давыдов Ю.В. в отзыве на жалобу просит оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представители Лопастейского О.А. поддержали доводы жалобы, представитель Давыдова Ю.В. поддержал доводы отзыва.
ООО «Софид», нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Маринос М.С., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, Кононова В.В. извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу № А56-32219/2012 ООО «Софид» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Лопастейский О.А. являлся участником Общества с долей номинальной стоимостью 1 474 200 руб., что составляет 49% от уставного капитала.
Между Лопастейским О.А. и Давыдовым Ю.В. заключено соглашение от 21.10.2022 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Софид», удостоверенное 21.10.2022 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Маринос М.С. в реестре за номером 06/54-н/78-2022-12-209 (далее - Соглашение), в соответствии с условиями которого Лопастейский О.А. предоставил Давыдову Ю.В. право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 49% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 474 200 руб.
В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 18 месяцев с даты нотариального удостоверения Соглашения (срок опциона).
При этом стороны Соглашения установили, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, а именно погашения задолженности конкурсных кредиторов Кононовой В.В. и Лопастейского О.А. в размере требований указанных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве № А56-32219/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества. Условие считается наступившим в момент уплаты всей суммы реестровой задолженности, что подтверждается платежными документами об оплате либо любыми иными документами, подтверждающими проведение расчетов не запрещенным законом способом, в том числе путем уплаты реестровой задолженности третьими лицами за Общество.
Согласно извещению нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Маринос М.С. (исх. от 25.03.2024 № 92) нотариусом по заявлению Давыдова Ю.В. был удостоверен акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Софид» в размере 49% номинальной стоимостью 1 474 200 руб. Как указано в извещении, указанный акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных Соглашением. После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение опциона, в соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) направил в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На основании заявления нотариуса регистрирующим органом в отношении Общества 29.03.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 49% от уставного капитала Общества от Лопастейского О.А. к Давыдову Ю.В. (государственный регистрационный номер записи 2244700135579).
Полагая, что договор купли-продажи доли является незаключенным ввиду того, что на дату акцепта не были выполнены условия о погашении задолженности конкурсных кредиторов Кононовой В.В. и Лопастейского О.А. в размере требований указанных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества, Лопастейский О.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества.
Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 названного закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
В силу абзаца пятого пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия (абзац 6 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Согласно статье 440 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.
Как следует из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.
В рассматриваемом случае суды установили, что определением арбитражного суда от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012 в деле о банкротстве ООО «Софид» утверждено мировое соглашение, в котором установлен размер задолженности перед каждым кредитором ООО «Софид» на момент его утверждения. Размер задолженности ООО «СОФИД» перед Лопастейским О.А. в соответствии с данным мировым соглашением составил 21 694 200 руб. 92 коп. Факт погашения данной задолженности подтверждается платежными поручениями от 24.07.2023, 08.08.2023, 12.03.2024, установлен в деле о банкротстве ООО «Софид».
Установленный судами факт погашения требований Кононовой В.В. в кассационной жалобе не оспаривается.
Вместе с тем в вышеуказанном мировом соглашении (определение арбитражного суда от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012) содержатся сведения о кредиторе ООО «Софид» - обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западная реставрационная компания» (далее - ООО «СЗРК»). Размер требований данного кредитора, включенных в реестр, составляет 989 806 руб. 31 коп. В свою очередь, определением арбитражного суда от 11.04.2022 по делу № А56-32219/2012 в отношении данного требования была произведена замена кредитора ООО «СЗРК» на Лопастейского О.А. Податель жалобы ссылается на то, что указанная задолженность перед Лопастейским О.А. ошибочно в мировом соглашении отнесена к задолженности перед ООО «СЗРК»; в установленный опционом срок данное требование не было погашено, в связи с чем условия для совершения акцепта не наступили.
Оценивая данное обстоятельство, суды указали, что нереализация истцом процессуальных прав на включение указанной задолженности в состав размера задолженности, установленного в определении суда от 31.10.2022 об утверждении мирового соглашения, не может быть поставлена в вину ответчику. При этом суд первой инстанции также принял во внимание, что при указании общего размера задолженности в деле о банкротстве Давыдова Ю.В. № А56-121084/2023 Лопастейский О.А. признавал именно тот размер задолженности, который указан в определении об утверждении мирового соглашения, датированном после вынесения определения от 11.04.2022. Копия заявления о признании должника банкротом, рассмотренного в рамках дела № А56-121084/2023, представлена в материалы настоящего дела.
С учетом содержания Соглашения, судебных актов по делам № А56-32219/2012, А56-121084/2023, а также поведения Лопастейского О.А. суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в размере 49 % в уставном капитале ООО «Софид» незаключенным.
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.
Суд округа также исходит из того, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Исходя из смысла данного законоположения, обращаясь в арбитражный суд, заявитель должен обосновать и доказать факт нарушения его прав и законных интересов, восстановление которых повлечет удовлетворение заявленного иска.
Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.
В судебном заседании представители Лопастейского О.А. пояснили, что в настоящее время задолженность, право требования которой получено истцом от ООО «СЗРК», погашена. Данные пояснения подтверждаются судебными актами по делу № А56-32219/2012, в том числе определением от 12.09.2024. На вопрос кассационного суда в судебном заседании о том, какие права Лопастейского О.А. в такой ситуации будут восстановлены предъявленным иском, представитель истца ответить затруднился.
Ошибочное указание судами на то, что судебный акт, которым утверждается мировое соглашение в рамках дела о банкротстве юридического лица, является последним судебным актом, в котором установлен итоговый размер требований кредиторов, в рассматриваемом случае не привело к принятию неправильного судебного акта.
Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонено ходатайство истца о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ложкина С.В., поскольку отсутствуют предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для его удовлетворения.
В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А56-41363/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лопастейского Олега Александровича - без удовлетворения.
|
