Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,
при участии от Кальенена А.И. Иссар Т.А. (доверенность от 29.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Северный Союз» Кузнецовой С.В. (доверенность от 01.11.2023 № 19),
рассмотрев 30.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кальенена Андрея Илмаровича, общества с ограниченной ответственностью «Северный Союз» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А26-5973/2022,
у с т а н о в и л :
Кальенен Андрей Илмарович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северный союз», адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Луначарского, д. 42, ОГРН 1021000529857, ИНН 1001056424 (далее - ООО «Северный союз», Общество), с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения, о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале Общества.
Решением суда от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Кальенена А.И. взыскано 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале; в удовлетворении остальной части иска отказано. Распределяя судебные расходы, суд взыскал с Общества в пользу Кальенена А.И. 10 410 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, 1536 руб. 90 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска, 161 866 72 руб. судебных расходов на оплату проведенных по делу экспертиз; а также взыскал с Кальенена А.И. в пользу Общества 154 094 руб. 08 коп. судебных расходов на оплату проведенных по делу судебных экспертиз; взыскал с Общества в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 7876 руб.
ООО «Северный союз» и Кальенен А.И. обратились с кассационными жалобами на указанные судебные акты.
Общество в своей жалобе просит отменить решение от 25.09.2024 и постановление от 10.03.2025 и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на недостатки проведенной по делу экспертизы, по результатам которой судами установлен подлежащий выплате Кальенену А.И. размер действительной стоимости доли. Также Общество указывает, что судами необоснованно отклонено его ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.
Кальенен А.И. просит изменить судебные акты в части распределения судебных расходов: исключить указание на взыскание с Кальенена А.И. в пользу ООО «Северный Союз» судебных расходов в сумме 154 094 руб. 08 коп. и взыскать с ООО «Северный Союз» в пользу Кальенена А.И. 3000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины за обеспечение иска, 27 824 руб. судебных расходов по уплате госпошлины за рассмотрение иска. В обоснование жалобы Кальенен А.И. ссылается на то, что суды необоснованно распределили судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований, без учета допущенного со стороны Общества злоупотребления процессуальными правами, являющегося в силу положений части 2 статьи 111 АПК РФ основанием для отнесения всех судебных расходов на Общество; а также без учета того, что заявление Кальенена А.И. о фальсификации доказательств признано судами обоснованным в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу Кальенен А.И. выражает несогласие с доводами, приведенными Обществом в отношении результатов судебной экспертизы. Общество в возражениях на кассационную жалобу указывает на соответствие судебных актов в части распределения судебных расходов действующему процессуальному законодательству.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Северный союз» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2010 и имеет государственный регистрационный номер 1021000529857. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.
Кальенен А.И. являлся участником Общества с долей номинальной стоимостью 5000 руб., что соответствует 50% уставного капитала.
Пунктом 7.1 устава ООО «Северный союз» предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из него путем отчуждения доли Обществу. Кальенен А.И. 02.06.2022 направил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из него путем отчуждения принадлежащей ему доли Обществу и о выплате ему в течение 6 месяцев действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.
В бухгалтерской справке от 10.06.2022 Общество указало, что действительная стоимость доли Кальенена А.И. в уставном капитале Общества, определенная по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2021, составляет 3 856 500 руб., исходя из стоимости чистых активов 7 713 000 руб.
Платежным поручением от 28.07.2022 № 4 Общество выплатило Кальенену А.И. 3 856 500 руб.
Не согласившись с определенной Обществом действительной стоимостью доли, полагая ее заниженной, Кальенен А.И. обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, принимая во внимание результаты проведенных по делу судебных экспертиз, пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 5 157 500 руб., в связи с чем с учетом произведенной в пользу Кальенена А.И. выплаты, удовлетворил исковые требования в части и взыскал 1 301 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, распределив между сторонами судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Такое право предоставлено участникам ООО «Северный союз» пунктом 7.1. устава Общества.
Как установлено судами и следует из материалов дела, факт получения заявления Кальенена А.И. о выходе из числа участников Общества, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Таким образом, после выхода из Общества истец приобрел право на выплату причитающейся ему стоимости доли в размере 50% в порядке и в сроки, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно пункту 2 статьи 14 указанного закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Между сторонами возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.
По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Приняв во внимание наличие разногласий о действительной стоимости доли Кальенена А.И. в уставном капитале Общества, суд первой инстанции назначил судебные экспертизы.
Согласно итоговому экспертному заключению по делу от 22.05.2024 № 367-93, сделанному комиссией экспертов общества с ограниченной ответственностью «Автотекс», рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 226,4 кв.м, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Луначарского, д. 42, на 31.12.2021 составляет 7 253 000 руб., рыночная стоимость помещений общей площадью 31,6 кв.м, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Шельшакова, д. 2, на 31.12.2021 составляет 798 000 руб.; с учетом указанной рыночной стоимости принадлежащих Обществу нежилых помещений и исключения из строки актива баланса «дебиторская задолженность» 3 452 347 руб.13 коп., из строки пассива баланса «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» - 2 393 627 руб. 21 коп., из строки пассива баланса «доходы будущих периодов» - 1 058 719 руб. 92 коп. рыночная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале Общества на 31.12.2021 составила 5 157 500 руб.
Общество, не согласившись с установленной рыночной стоимостью активов, заявило в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, указав среди прочего на то, что экспертами необоснованно при определении рыночной стоимости недвижимого имущества включена в нее сумма налога на добавленную стоимость (далее - НДС).
Суды отразили данный довод Общества в своих судебных актах, однако оценку ему не дали.
В суде кассационной инстанции представители обеих сторон указали, что при даче пояснений относительно проведенной экспертизы экспертом в суде первой инстанции были даны пояснения о том, что НДС включен в указанную в экспертном заключении величину рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, находящегося на его балансе на 31.12.2021.
В свою очередь, реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный им налог в силу закона причитается к уплате в бюджет. На стоимость чистых активов влияют лишь уплаченные им самим как покупателем суммы НДС по приобретенным ценностям, уменьшающие размер его налоговых обязанностей перед бюджетом.
Определение рыночной стоимости основных средств с учетом НДС и отдельный учет самого НДС по приобретенным ценностям завышают и стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью, и стоимость рыночной доли вышедшего из общества участника.
Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС. Данная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13 и нашла отражение в судебной практике.
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а спор - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении судам следует принять во внимание приведенную судом кассационной инстанции правовую позицию и произвести расчет действительной стоимости доли в соответствии с требованиями законодательства и с учетом всех установленных в рамках рассмотренного дела значимых обстоятельств.
В связи с направлением дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационным жалобам, должен быть разрешен судами с учетом результатов нового рассмотрения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А26-5973/2022 отменить.
Дело № А26-5973/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
|
