Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр по обращению с отходами» Тененбаума В.А. (доверенность от 27.11.2024),
рассмотрев 03.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А42-8668/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр по обращению с отходами», адрес: 183038, город Мурманск, улица Свердлова, дом 13, ОГРН 1095190013060, ИНН 5190911343 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг», адрес: 183074, город Мурманск, улица Полярный круг, дом 3, ОГРН 1055100067032, ИНН 5105007845 (далее - Общество), о взыскании 3 992 900 руб. 17 коп. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Березовская Алла Викторовна.
Решением от 12.12.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.01.2025), оставленным без изменения постановлением от 21.03.2025, иск удовлетворен в заявленном размере.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.12.2024 и постановление от 21.03.2025, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.
По мнению подателя жалобы, факт оказания спорных услуг подтверждается актом оказанных услуг от 31.03.2023, пояснениями Березовской А.В., а также гарантийным письмом Компании; Общество выставило Компании счет от 10.03.2023 № 299 на оплату услуг, которые были оказаны за периоды с апреля по декабрь 2021 года, с января по декабрь 2022 года, с января по март 2023 года, а не за один месяц, как указывает Компания; основным показателем оказания услуги по договору на техническую поддержку компьютерной программы является работоспособность программы и бесперебойная работа самой организации при ведении налогового и бухгалтерского учета, за весь период действия спорного договора Компанией не были выявлены замечания относительно оказанных услуг; Общество выставило счет от 10.03.2023 № 299 как за дополнительные услуги, потребленные сверх согласованного объема, что предусмотрено пунктом 5.3 договора информационно-технологического сопровождения от 01.11.2022 № 1064 (далее - Договор № 1064), и оказанные за длительный период времени.
Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в которой просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) 01.11.2022 заключили Договор № 1064, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по установке, включая установку обновлений, тестированию, сопровождению, адаптации программ для ЭВМ системы «1С:Предприятие» и баз данных, в том числе программ и базы данных, к которым доступ предоставляется через Интернет (экземпляры, развернутые на серверах третьих лиц), правомерным пользователем которых является заказчик (пункт 1.1 Договора № 1064).
Исполнитель обязуется оказывать услуги по названному Договору в течение согласованного с заказчиком срока; услуги оказываются, принимаются и оплачиваются с определенной периодичностью (пункт 2.1 Договора № 1064).
Услуги оказываются, принимаются и оплачиваются с определенной периодичностью, а заказчиком своевременно оплачиваются согласно выставленным счетам (пункт 3.1 Договора № 1064).
Стоимость и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе V Договора № 1064.
В силу пункта 5.1 Договора № 1064 стоимость услуг определяется в рублях на основании действующего прейскуранта исполнителя.
В соответствии с пунктом 5.2 Договора № 1064 за услуги с фиксированной тарификацией (не зависящей от объема потребления или с заранее предопределенным предельным объемом) оплата услуг осуществляется заказчиком путем внесения 100-процентной предоплаты на основании счетов исполнителя в течение трех дней с момента получения счета.
В соответствии с пунктом 5.3 Договора № 1064, когда цена зависит от объема потребленных услуг, учет объема потребления производится автоматизированными средствами; в случае потребления заказчиком за отчетный период объема услуг, превышающего объем услуг, зафиксированный в прейскуранте, исполнитель вправе выставить дополнительный счет за услуги, потребленные сверх объема согласно прейскуранту исполнителя; заказчик обязуется оплатить выставленный счет.
Договор № 1064 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует один год; названный Договор пролонгируется на каждый последующий год в случае, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть указанный Договор (пункт 8.1 Договора № 1064).
Компания платежным поручением от 10.04.2023 № 82 оплатила услуги на основании счета от 10.03.2023 № 299 на сумму 4 000 000 руб.
Единственный участник и директор Компании Кривошеев Андрей Александрович умер 06.04.2023, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти.
Согласно нотариально удостоверенному договору доверительного управления наследственным имуществом от 18.04.2023 учреждено доверительное управление наследственным имуществом - долей в уставном капитале Компании в размере 100 %, доверительным управляющим является Тананыкин Степан Александрович.
Решением доверительного управляющего от 27.04.2023 № 1 на должность директора Компании назначен Тананыкин С.А.
Доверенности от 03.08.2021 и 01.03.2021, выданные от имени Компании директором Кривошеевым А.А. на имя Березовской А.В., были отменены распоряжениями от 16.05.2023 и 22.05.2023 соответственно; об отмене доверенностей Березовская А.В. уведомлена письмами Компании от 19.05.2023 № 16 и от 22.05.2023 № 17 соответственно.
Полагая, что услуги по Договору № 1064 были оказаны Обществом не в полном объеме, в связи с чем оплата услуг в пользу Общества произведена без законных оснований, Компания направила в адрес Общества претензию от 13.07.2023 № 38 с требованием возврата перечисленных ранее 4 000 000 руб.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что Березовская А.В., перечисляя 10.04.2023 Обществу спорные денежные средства в отсутствие у Компании исполнительного органа, действовала в нарушение положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал наличии на стороне Общества неосновательного обогащения в заявленном размере и иск удовлетворил.
Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции в части вывода о том, что Березовская А.В., перечисляя 10.04.2023 Обществу спорные денежные средства в отсутствие у Компании исполнительного органа, действовала в нарушение положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, так как бесспорных доказательств того, что спорная операция была произведена в интересах Березовской А.В., материалы дела не содержат. Однако апелляционный суд признал удовлетворение иска обоснованным ввиду того, что Общество не доказало факт оказания услуг на сумму 3 992 900 руб. 17 коп.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной (статья 753 ГК РФ).
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, вследствие чего имущество потерпевшего уменьшается в результате выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которое это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.
Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии условий, подтверждающих приобретение или сбережение имущества за счет другого лица в отсутствие правовых оснований (отсутствие договора).
Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 также указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями. Таким образом, само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.
Правоотношения между Компанией и Обществом носили длящийся характер, в частности, это подтверждается представленными Обществом в материалы дела счетами на оплату услуг аналогичного характера, а именно услуг по обслуживанию и сопровождению компьютерной техники и программного продукта (том дела 1, листы дела 103-150).
Указанные счета на оплату выставлялись Обществом Компании в среднем по цене 20 000-40 000 руб.
В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что услуги, по которым выставлен счет от 10.03.2023 № 299, были оказаны сверх согласованного объема услуг, как предусматривается пунктом 5.3 Договора.
В связи с изложенным апелляционный суд правомерно указал, что в содержании самого Договора № 1064 и в приложениях к нему отсутствуют сведения о согласовании как фактических объемов услуг, подлежащих оказанию, так и их стоимости, чтобы можно было сопоставить объем и стоимость услуг, отраженных в акте оказанных услуг от 31.03.2023 № 349. Каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих реальность оказания данных услуг, помимо копии акта от 31.03.2023 № 349, Обществом в материалы дела также не представлено.
Также Общество, обжалуя принятые по делу судебные акты, утверждает, что счет от 10.03.2023 № 299 выставлен на оплату услуг, оказанных не единовременно, но за продолжительный период времени, а именно за периоды с апреля поо декабрь 2021 года, с января по декабрь 2022 года, с января по март 2023 года.
Названный довод Общества суд округа оценивает критически, поскольку Договор № 1064 согласно пункту 8.1 действует с даты его подписания, в связи с чем распространять его действие на периоды, предшествующие его заключению 01.11.2022, отсутствуют.
Более того, как было указано выше, Обществом в материалы дела представлен счета на оплату услуг аналогичного характера, а именно услуг по обслуживанию и сопровождению компьютерной техники и программного продукта за те же периоды, которые указаны в счете от 10.03.2023 № 299.
Исходя из анализа счета от 10.03.2023 № 299 и счетов, представленных Обществом в материалы дела (том дела 1, листы дела 103-150), услуги являются идентичными и оказаны в одни и те же периоды, что позволяет сделать вывод о том, что счет от 10.03.2023 № 299 выставлен на оплату тех же услуг, которые указаны и в счетах, выставляемых Обществом в ранние периоды.
Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли во внимание доказанное в рамках дела № А42-7490/2023 недобросовестное поведение Березовской А.В. при ведении хозяйственной деятельности от имени Компании после смерти директора Кривошеева А.А. 06.04.2023.
Доводы подателя жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем судом округа приняты во внимание быть не могут.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А42-8668/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг» - без удовлетворения.
|
