Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от финансового управляющего Никоновой Т.В. - Зиннатулина Р.И. (доверенность от 15.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Сфера» - Горбуновой А.А. (доверенность от 16.06.2025),
рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича - Никоновой Татьяны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А13-3735/2024,
у с т а н о в и л:
финансовый управляющий Железова Алексея Валентиновича - Никонова Татьяна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Широчину Игорю Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее - ООО «Сфера», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сфера» от 24.01.2019, а также о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» от 24.01.2019, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рыжкова Ульяна Сергеевна.
Решением суда первой инстанции от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Никонова Т.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Широчин И.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Никоновой Т.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.
Рыжкова У.С., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 24.01.2019 Железов А.В. владел долей в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 50%, а Рыжкова У.С. долей в размере 25%.
Общим собранием участников Общества (при участии Железова и Рыжковой) приняло решение о продаже доли в размере 25%, принадлежащей Обществу (номинальной стоимостью 20 млн. руб.) Широчину И.Н.
На основании этого решения ООО «Сфера» (в лице директора Чиндина В.А.) заключило с Широчиным И.Н. договор купли-продажи доли от 24.01.2019 по цене 5 млн. руб.
Финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки и решения собрания недействительными, ссылаясь на злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушение порядка одобрения крупной сделки (часть 2 статьи 174 ГК РФ).
Суд первой инстанции отказал в иске, не усмотрев оснований для его удовлетворения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций сослались на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.
Кассационная инстанция считает указанные выводы судов правильными.
Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Финансовый управляющий оспаривает решение общего собрания участников ООО «Сфера» от 24.01.2019. Между тем Железов А.В. признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.04.2021 по делу № А13-14451/2020, введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Никонова Т.В. Таким образом, к этому моменту уже истек срок исковой давности по требованию о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания участников Общества.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Правовым основанием для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» от 24.01.2019 финансовым управляющим указаны положения статьи 174 ГК РФ, следовательно, указанная сделка является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку финансовый управляющий выступает в рамках спорных правоотношений от лица должника (Железова А.В.), то моментом начала течения срока исковой давности в данном случае следует считать день, когда сам должник узнал о спорной сделке. Спорный договор совершен в тот же день, когда было принято решение собрания участников о его заключении, в котором принял участие должник. Таким образом, уже к моменту назначения финансового управляющего истек срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2019.
Кассационная инстанция также считает правильными выводы судов первой и апелляционной о том, что спорный договор купли-продажи от 24.01.2019 не может быть признан сделкой, совершенной в ущерб интересам Железова А.В., в защиту которых финансовый управляющий вправе обращаться в арбитражный суд, поскольку данная сделка не повлияла на имущественное положение должника.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А13-3735/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича - Никоновой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.
Взыскать с Железова Алексея Валентиновича в доход Федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
