Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новгородцева Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А56-49951/2024,
у с т а н о в и л:
Новгородцев Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Ирине Сергеевне о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Блокада», адрес: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 116, к. 5, лит. А, пом. 14-Н, ОГРН 1027810254823, ИНН 7826087079 (далее - Общество), доли в размере 7,5% в уставном капитале названного Общества номинальной стоимостью 750 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), Лукницкий Антон Леонидович и Новгородцев Сергей Дмитриевич.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Новгородцев Д.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить просит решение от 01.08.2024 и постановление от 23.12.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Суды, по мнению подателя жалобы, неверно истолковали положения пунктов 6.1, 6.3 и 610 устава Общества, сделали необоснованный вывод о возникновении у Васильевой И.С. прав участника Общества.
Новгородцев Д.А. считает, что на вступление Васильевой И.С. в состав участников Общества должно было быть получено согласие остальных участников, которое ей не давалось, поэтому полагает, что Васильевой И.С. на основании апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 18.10.2023 перешли только имущественные права на долю, но не корпоративные права участника.
В отзыве на кассационную жалобу Васильева И.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по сведениям содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2002, его генеральным директором является Новгородцев Д.А.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.05.2024 участниками Общества являются Новгородцев Д.А. с долей в размере 50% уставного капитала, Лукницкий А.Л. с долей в размере 32,5% уставного капитала, Новгородцев С.Д. с долей в размере 10% уставного капитала и Васильева И.С. с долей в размере 7,5% уставного капитала.
Сведения о Васильевой И.С. как об участнике Общества с долей в размере 7,5% уставного капитала внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 07.02.2024 за государственным регистрационным номером 2247800269726 по заявлению Васильевой И.С. на основании апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18.10.2023 по гражданскому делу № 2-203/2023.
Названным определением от 18.10.2023 за Васильевой И.С. признано право собственности на долю в размере 7,5 % уставного капитала Общества в результате раздела совместного нажитого имущества супругов - части доли Лукницкого А.Л. в уставном капитале Общества в размере 15%, приобретенной им в браке с Васильевой И.С. и являвшейся общей совместной собственностью супругов.
Васильева И.С. сообщением от 12.04.2024 уведомила Общество о том, что с 07.02.2024 она является одним из его участников, приложив к соответствующему уведомлению сведения из ЕГРЮЛ о внесении 07.02.2024 в названный реестр записи о ней как об участнике Общества с долей 7,5% уставного капитала.
Новгородцев Д.А., ссылаясь на то, что Васильева И.С. не обращалась в Общество с заявлением о приеме ее в состав участников Общества, и полагая, что при приобретению ею доли в размере 7,5 % уставного капитала Общества были нарушены требования устава Общества и пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В определениях от 21.12.2006 № 555-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
Из материалов дела следует, что право на долю в размере 7,5% уставного капитала Общества признано за Васильевой И.С. в судебном порядке в результате раздела совместного нажитого имущества - части доли Лукницкого А.Л. в уставном капитале Общества.
Суды установили, что пунктом 6.3 устава Общества допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества доли или части доли в уставном капитале третьим лицам; в пункте 6.5 устава Общества указано, что согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам.
Применительно к названным положениям устава Общества, суды обоснованно посчитали, что у Васильевой И.С. в результате перехода к ней в результате раздела совместного нажитого имущества права на долю в размере 7,5% уставного капитала Общества, у нее возникли права участника Общества и для возникновения таковых не требовалось согласие иных участников и/или Общества.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на положения пункта 6.10 устава Общества правомерно не приняты судами, поскольку они регулируют иные правоотношения, связанные с залогом доли.
Аргументы Новгородцева Д.А., мотивированные положениями пункта 6.3 устава и пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о преимущественном праве участников Общества на приобретение доли или части доли при ее продаже третьим лицам по цене предложения третьему лицу, не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов, поскольку соответствующие положения не применимы к отношениям, связанным с переходом доли в его уставном капитале в порядке раздела совместно нажитого имущества, а распространяются на отношения возмездного отчуждения участником доли.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А56-49951/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новгородцева Дмитрия Александровича - без удовлетворения.
|
