Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,
при участии 03.06.2025 от общества с ограниченной ответственностью «БалтРейл» Екимова А.И. (доверенность от 01.01.2025), 03.06.2025 и 08.07.2025 Чибиновой Е.С. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 03.06.2025 и 08.07.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-30914/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «БалтРейл» (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью «ж.д. Инвестиции»), адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 1, литера А, помещение 25-Н, ОГРН 1129847003186, ИНН 7810894800 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг», адрес: 660049, город Красноярск, улица Урицкого, дом 51, помещение 38, ОГРН 1032402977023, ИНН 2460011693 (далее - Компания), о взыскании 2 081 700 руб. платы за нарушение срока нахождения вагонов на станциях погрузки/ выгрузки, 692 319 руб. пеней по акту от 12.09.2022 № 1336 за период с 17.09.2022 по 28.05.2024, 583 709 руб. 50 коп. пеней по акту от 14.10.2022 № 1576 за период с 21.10.2022 по 28.05.2024, с последующим начислением пеней с 29.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате.
Решением от 10.07.2024 суд взыскал с Компании в пользу Общества 2 081 700 руб. платы за нарушение нормативного срока, 1 242 214 руб. 50 коп. пеней за период с 01.10.2022 по 28.05.2024, а также пени по ставке 0,1% за каждый день просрочки начиная с 29.05.2024 до даты фактического исполнения обязательства по оплате; отказал в удовлетворении остальной части иска; распределил расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 решение от 10.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить означенные судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении иска.
Компания настаивает на том, что плата за простой является не услугой, а штрафом, в связи с чем к ней подлежал применению мораторий на начисление неустоек, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497). Кроме того, отмечает податель жалобы, неправомерно начислена плата за сверхнормативный простой по вагонам, простаивающим в период конвенционного ограничения, введенного перевозчиком (открытым акционерным обществом «Российские железные дороги»).
Требование о начислении пеней Компания также считает не подлежащим удовлетворению, поскольку начисление пеней на штраф является неправомерным.
В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании 03.06.2025 представители Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Определением суда округа от 03.06.2025 рассмотрение кассационной жалобы Компании отложено на 08.07.2025 на 10:20.
От Общества поступили дополнительные пояснения к отзыву, в которых оно со ссылкой на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункты 2.2.9, 3.1, 4.5 Договора, многочисленные протоколы согласования договорной цены, предусматривающие помимо прочего начисление на плату за простой вагонов НДС, поведение сторон при исполнении Договора, настаивало на том, что стороны согласовали за сверхнормативный простой вагонов именно плату, а не штраф.
Определением от 07.07.2025 заместитель председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа заменил в порядке статьи 18 АПК РФ находящегося в отпуске судью Константинова П.Ю. на судью Власову М.Г.
Рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.
В судебном заседании 08.07.2025 представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям договора от 26.10.2018 № 78-10/18 (далее - Договор) Общество (экспедитор) обязалось по поручению Компании (клиента) выполнять или организовывать выполнение определенных договором транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов по Российской Федерации и/или в международном сообщении (пункт 1.1 Договора); клиент обязался нести все расходы, связанные с перевозкой грузов (пункт 2.2.4 Договора), а равно обеспечивать нормативный срок нахождения подвижного состава на станциях погрузки/ выгрузки (пункт 2.2.9 Договора).
В соответствии с пунктом 1.2.1 Договора в состав транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов, включаются в том числе подготовка и обеспечение на станциях погрузки пригодных в техническом и коммерческом отношении железнодорожных вагонов, предназначенных для перевозок груза согласно заявке клиента.
Стоимость транспортно-экспедиционных услуг (организации перевозок грузов) стороны устанавливали в протоколах согласования договорной цены к Договору в виде ставки экспедитора в рублях за один вагон, предоставленный для перевозки груза по определенному маршруту (от определенной станции отправления до определенной станции назначения).
Кроме того, протоколами согласования договорной цены от 01.07.2022 № 109, от 01.08.2022 № 116, от 18.08.2022 № 118, от 23.08.2022 № 120, от 20.09.2022 № 123, от 30.09.2022 № 125 и от 01.10.2022 № 126 установлено следующее: железнодорожный тариф за груженый пробег со станции отправления уплачивает клиент; железнодорожный тариф за подачу порожних вагонов на станцию отправления, а также отправку порожних вагонов со станций назначения после выгрузки груза оплачивает экспедитор; нормативное время нахождения вагонов для осуществления грузовых операций при погрузке вагона составляет не более 10 суток, исчисляемых с даты прибытия порожних вагонов под погрузку на станцию до даты отправления груженых вагонов на станцию назначения, при выгрузке вагона - не более 3 суток, исчисляемых с даты прибытия груженых вагонов на станцию выгрузки до даты отправления порожних вагонов на следующую станцию погрузки; оборот вагона по иностранным территориям ограничивается 3 сутками и исчисляется с момента прибытия вагона в груженом состоянии на станции Гродеково, Забайкальск до момента его отправления в порожнем состоянии со станции Гродеково, Забайкальск; в случае нарушения клиентом нормативного срока нахождения вагонов на станциях погрузки или оборота вагона по иностранным территориям экспедитор вправе потребовать от клиента плату за простой в размере 2100 руб., а также НДС по ставке согласно действующему законодательству Российской Федерации за каждый вагон в сутки за время сверхнормативного простоя/ оборота.
На основании пункта 2.2.9 Договора срок нахождения вагонов на станции (погрузки и выгрузки) исчисляется с даты прибытия на станцию назначения до 24 часов даты отправления вагонов со станции назначения; срок нахождения вагонов исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные; при несогласии клиента со временем простоя, заявленным экспедитором, и выставленной платой за время нахождения вагонов на станции (погрузки и выгрузки) клиент предоставляет экспедитору заверенную копию железнодорожной накладной относительно прибытия вагона и квитанцию о приеме вагона к перевозке при его отправлении; при непредоставлении клиентом вышеуказанных документов в течение 5 календарных дней со дня выставления экспедитором счета на оплату простоя количество суток простоя считается признанным клиентом и счет подлежит оплате в полном объеме.
В пункте 2.1.10 Договора согласована обязанность экспедитора своевременно направлять клиенту акт оказанных услуг по форме, утвержденной документами экспедитора на каждый вид оказываемых услуг, и счет-фактуру.
При отсутствии обоснованных замечаний клиент должен согласовать и подписать акт в течение 3 рабочих дней с даты получения от экспедитора акта; направление и согласование акта может производиться сторонами путем использования факсимильной или электронной связи (пункт 2.2.15 Договора).
В соответствии с пунктом 3.7 Договора окончательные расчеты, в том числе в части возмещения расходов экспедитора и иных платежей, производятся клиентом на основании актов в течение 3 банковских дней со дня их выставления.
При нарушении сроков оплаты услуг экспедитора клиент обязуется уплатить экспедитору по его требованию пени в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункт 4.3 Договора).
Согласно заявкам от 24.08.2022 № 292 - 296, от 13.09.2022 № 297, от 30.09.2022 № 300, от 14.10.2022 № 301, 302, от 25.10.2022 № 303 и от 01.11.2022 № 304, 305 клиент поручил экспедитору обеспечить выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза железнодорожным транспортом.
После оказания услуг экспедитор выставил клиенту следующие акты:
- акт от 12.09.2022 № 1336 об оказании услуги «плата за нарушение нормативного срока нахождения вагонов на станции погрузки/ выгрузки», в соответствии с которым 11 вагонов на станции Чик в различные дни вышли за предельные нормативные сроки нахождения на станции, в связи с чем у клиента возникла обязанность уплатить за сверхнормативный простой 1 701 000 руб. (в т.ч. НДС 0%). Указанный акт подписан клиентом 15.09.2022. Вместе с актом клиенту направлен счет-фактура от 12.09.2022 № 1336 на 1 701 000 руб.;
- акт от 14.10.2022 № 1576 об оказании услуги «плата за нарушение нормативного срока нахождения вагонов на станции погрузки/ выгрузки», в соответствии с которым 12 вагонов на станциях Чуна, Челутай, Заудинский и Усть-Илимск в различные дни вышли за предельные нормативные сроки нахождения на станциях, в связи с чем у клиента возникла обязанность уплатить за сверхнормативный простой 980 700 руб. (в т.ч. НДС 0%). Указанный акт подписан клиентом 27.11.2022. Вместе с актом клиенту направлен счет-фактура от 14.10.2022 № 1576 на 980 700 руб.
Компания частично оплатила услуги, ее задолженность перед Обществом составила 2 081 700 руб.
Общество направило Компании претензию с требованием погасить задолженность за оказанные услуги и уплатить неустойку.
Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71 АПК РФ, применив положения статей 309, 310, 431, 801 ГК РФ и приняв во внимание условия Договора, пришел к выводу об обоснованности иска в части долга по праву и по размеру.
Требование Общества о взыскании неустойки суд удовлетворил частично, исключив из расчета пеней период моратория на начисление неустоек, введенного Постановлением № 497. Так, по расчету суда, размер неустойки по акту от 12.09.2022 № 1336 за период с 01.10.2022 по 28.05.2024 составил 668 505 руб., по акту от 14.10.2022 № 1576 - 573 709 руб. 50 коп. При этом суд рассмотрел ходатайство Компании о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки, однако не нашел оснований для его удовлетворения с учетом разъяснений, приведенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), и непредставлением Компанией доказательств несоразмерности неустойки.
Кроме того, суд посчитал соответствующим положениям пункта 65 Постановления № 7 и удовлетворил требование Общества о начислении неустойки по дату фактического исполнения обязательства по оплате.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска суд распределил в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 110 АПК РФ, то есть пропорционально удовлетворенным требованиям.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.
Вопреки утверждению Компании о том, что плата за простой вагонов имеет правовую природу штрафа, апелляционный суд правильно указал, что в рассматриваемом случае плата, взимаемая согласно условиям Договора, представляет собой дополнительную стоимость услуг по предоставлению вагонов за пределами согласованного времени использования, а не меру ответственности - неустойку или штраф; поскольку Компания продолжает пользоваться вагонами, она должна вносить плату, установленную Договором, именно как плату (дополнительные расходы), а не как неустойку.
Кроме того, апелляционный суд правомерно сослался на правовой подход, изложенный в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-33383/2023, рассмотренному с участием тех же лиц, а именно: плата за сверхнормативное пользование вагонами является механизмом определения конечной стоимости фактически оказанных услуг (механизм ценообразования), которая схожа с арендной ставкой за вагон в сутки; не является штрафом, так как не носит карательного либо стимулирующего характера, она начисляется как плата за пользование вагонами на станциях погрузки/ выгрузки.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела также обоснованно обратил внимание на порядок начисления спорной платы, зависящий от времени пользования вагонами, а не за факт сверхнормативного использования.
Кроме того, суд округа принимает во внимание поведение Компании при исполнении Договора, а именно: акты от 12.09.2022 № 1336 и от 14.10.2022 № 1576 об оказании услуг подписаны ею без разногласий, претензий по объему и стоимости, факт оказания услуг не оспорен за все время выставления актов.
Ссылаясь на то, что плата за сверхнормативный простой вагонов является штрафом, и в отсутствие в Договоре иных условий об оплате пользования вагонами за пределами оговоренного сторонами нормативного срока, Компания не указывает на каком основании она вправе безвозмездно пользоваться вагонами по его истечении и не поясняет своего поведения, из которого следует, что ею на протяжении длительного времени без возражений подписывались акты сдачи-приемки оказанных услуг, в которых оказанные спорные услуги именовались именно платой.
Мораторий, на который ссылается Компания, применяется только к начисленным неустойкам, а поскольку утверждение Компании о штрафном характере платы за сверхнормативное пользование вагонами опровергается положениями Договора и поведением сторон при его исполнении, а также судебным актом по делу № А56-33383/2023, оснований для применения моратория в отношении платы за сверхнормативный простой у судов не было, как и оснований для отказа в удовлетворении требования о начислении пеней за несвоевременное внесение платы за сверхнормативное нахождение вагонов на станциях погрузки/ выгрузки.
Довод подателя жалобы о неправомерном, по его мнению, начислении платы за сверхнормативный простой в период конвенционного ограничения подлежит отклонению, поскольку Компания не представила доказательств того, что невозможность своевременного возврата вагонов находится в причинно-следственной связи с таким ограничением, напротив, поведение Компании при исполнении Договора свидетельствует об отсутствии каких-либо препятствий к возврату арендованного имущества (подписание Компанией актов за услуги по сверхнормативному пользованию и осуществление платежей после введения с 15.03.2022 первых конвенционных ограничений).
Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Поскольку при принятии кассационной жалобы Компании ей определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2025 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и государственная пошлина уплачена не была, с нее на основании статьи 110 АПК в федеральный бюджет подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-30914/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг», адрес: 660049, город Красноярск, улица Урицкого, дом 51, помещение 38, ОГРН 1032402977023, ИНН 2460011693, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
