Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от Рождественской Е.А. - Богомолова А.П. (доверенность от 02.04.2025), Трениной М.В. (доверенность от 07.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» Можаевой О.Г. (доверенность от 02.02.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу - Березкина А.В. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рождественской Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-17329/2024,
у с т а н о в и л:
Рождественская Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:
- о признании недействительным договора от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛДС» (далее - Общество, ООО «ЛДС»), заключенного между ООО «ЛДС» и Рождественским Андреем Всеволодовичем, восстановлении права ООО «ЛДС» на долю в размере 50% в уставном капитале;
- о признании недействительным договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС», заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее - Компания) и Рождественским Андреем Всеволодовичем, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права Рождественского Андрея Всеволодовича на 50% в уставном капитале ООО «ЛДС».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Рождественская Е.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме
В судебном заседании представители Рождественской Е.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Инспекции и Компании, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «ЛДС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.11.2002.
С 07.09.2010 Рождественской Е.А. и Рождественскому А.В. как супругам на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%.
Также доля в размере 50% в уставном капитале Общества принадлежала второму участнику - Горбенко Андрею Александровичу.
В связи со смертью 30.04.2020 Горбенко А.А. нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Максимовой Аллой Сергеевной открыто наследственное дело № 13/2020.
Наследником А.А. Горбенко являлась Горбенко Алла Александровна.
Согласно пункту 6.6. Устава ООО «ЛДС», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.
В связи с отказом Рождественского А.В. в даче согласия на вхождение А.А. Горбенко в состав участников ООО «ЛДС», 50% доли в уставном капитале Общества подлежали переходу Обществу.
Рождественский А.В. как единственный участник ООО «ЛДС» принял следующие решения от 19.02.2021:
- о приобретении лично принадлежащей ООО «ЛДС» доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;
- об установлении цены продажи ООО «ЛДС» указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб.
19.02.2021 между Рождественским А.В. как покупателем и Обществом как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.
А.А.Горбенко, как наследник, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рождественскому А.В. о признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение, согласно которому Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, ранее принадлежавшей наследодателю.
26.07.2021 между Рождественским А.В. (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала Общества на условиях, согласованных в договоре.
Указывая на то, что спорные сделки недействительны, поскольку совершены в нарушение положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 173.1 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции отказал в иске, не усмотрев оснований для его удовлетворения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 19.02.2021 суды исходили из того, что данная сделка не может нарушать права и охраняемые законом интересы Рождественской Е.А.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов правильными. В результате совершения данной сделки совместное имущество супругов Рождественских существенно увеличилось при минимальных затратах с их стороны. При этом являются ошибочными доводы Рождественской Е.А. о том, что доля в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшая А.А. Горбенко, с момента открытия наследства принадлежала его наследникам на праве собственности и не могла быть реализована Обществом. В связи с наличием в уставе Общества положения о переходе права на долю к наследнику участника только с согласия другого участника (пункт 6.6.), наследник при отсутствии такого согласия не мог получить по наследству корпоративные права участника, связанные с владением соответствующей долей на праве собственности, а приобретал лишь имущественное право на получение действительной стоимости доли наследодателя. Данное право было реализовано наследником путем заключения мирового соглашения по делу № А56-23053/2021. Таким образом, принадлежавшая наследодателю А.А.Горбенко доля в уставном капитале Общества никогда не принадлежала его наследникам на праве собственности, а перешла к Обществу и впоследствии правомерно отчуждена им.
Недействительность договора купли-продажи доли от 26.07.2021, по мнению истца, заключается в том, что из 100% долей, отчужденных Рождественским А.В. в пользу Компании, ему реально принадлежали лишь 50%, так как договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50%, ранее принадлежавшей А.А. Горбенко, является недействительным. Однако в связи с отсутствием оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли от 19.02.2021 отсутствуют основания считать, что Рождественский А.В. не стал собственником доли в размере 50%, ранее принадлежавшей второму участнику А.А. Горбенко. Следовательно, спорный договор купли-продажи доли от 26.07.2021 не может быть признан недействительным по указанному истцом основанию.
Кассационная инстанция также считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Рождественской Е.А. срока исковой давности по заявленным требованиям.
В кассационной жалобе Рождественская Е.А. ссылается на то, что при рассмотрении дела судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку судья вынес решение, не удаляясь в совещательную комнату.
Указанный довод истца проверен апелляционным судом и признан несостоятельным, поскольку был опровергнут аудиозаписью судебного заседания.
Присутствующие в судебном заседании кассационной инстанции представители Инспекции и Компании, ранее присутствовавшие при объявлении судом первой инстанции резолютивной части решения от 03.07.2024, также подтвердили факт удаления судьи в совещательную комнату.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-17329/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рождественской Елены Александровны - без удовлетворения.
|
