Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,
при участии от акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» представителей Демина А.А. (доверенность от 11.12.2024), Ушаковой А.А. (доверенность от 26.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Эффект» представителя Еленского М.М. (доверенность от 25.12.2024), от Генеральной прокуратуры Российской Федерации представителя Кузнецовой Я.В. (доверенность от 11.09.2024),
рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эффект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2025 по делу № А56-69375/2024,
у с т а н о в и л:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, адрес: 109012, Москва, Никольский пер., д. 9, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134 (далее - Росимущество), являясь единственным акционером акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802760875, ИНН 7805029076 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах Общества с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эффект», адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 4, лит. Б, пом. 4-Н, № 8, ОГРН 1024701648014, ИНН 4712000960 (далее - Компания), о признании недействительным договора займа от 24.02.2022 № Э/06/22 (далее - Договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 3 739 859,66 руб. займа и 917 313,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 18.06.2024, и далее процентов, начисленных с 19.06.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации, адрес: 125993, Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 15А, корп. 1, ОГРН 1037739514196, ИНН 7710146102 (далее - Прокуратура).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки путем взыскания с Компании в пользу Общества 3 024 859,66 руб., 836 309,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 12.11.2024 по день фактического исполнения обязательств на основании статьи 395 ГК РФ исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк России), действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2025 решение от 27.11.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 27.11.2024 и постановление от 09.05.2025. По мнению подателя жалобы, Росимущество утратило право на предъявление настоящего иска, поскольку перестало быть акционером Общества; судами не исследованы условия Договора, а также причинение Обществу ущерба в результате его заключения; суды пришли к ошибочным выводам об аффилированности сторон Договора, а также недобросовестности их поведения; судами неправомерно отказано в применении срока исковой давности по ходатайству Компании, поскольку о заключении оспариваемого Договора Росимуществу стало известно ранее 2023 года; судами неверно распределены судебные расходы по делу. Кроме того, Компания отмечает, что оглашенная судом по результатам судебного заседания 11.11.2024 резолютивная часть решения отличается от резолютивной части, изложенной в судебном акте.
В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 27.11.2024 и постановление от 09.05.2025 оставить без изменения.
До судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного округа поступило ходатайство Компании о протоколировании судебного заседания, назначенного на 08.07.2025, с использованием средств аудиозаписи.
В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представители Общества и Прокуратуры против удовлетворения жалобы возражали, просили оставить решение от 27.11.2024 и постановление от 09.05.2025 без изменения.
Суд округа в удовлетворении ходатайства ответчика о протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи отказал, поскольку в суде кассационной инстанции по общему правилу протокол не ведется, оснований для отступления от данного правила судом не установлено.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 06.09.2023 единственным акционером Общества является Российская Федерация в лице Росимущества.
В соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.09.2023 № 1211-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» генеральным директором избран Ярышев Станислав Сергеевич.
В обоснование иска Росимущество указало, что в результате анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории Общества ему стало известно, что на основании Договора, заключенного между Обществом (заимодавцем) и Компанией (заемщиком), заемщику выдан заем в размере 3 739 857,66 руб.; заем фактически предоставлялся траншами путем перечисления денежных средств безналичными платежами.
Полагая, что указанный Договор является сделкой с заинтересованностью, заключен сторонами со злоупотреблением правами и в ущерб интересов Общества, Росимущество обратилось в арбитражный суд с иском о признании означенного Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании заемных денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции признал заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражными судами первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Согласно части 1 статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда.
В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле.
Изготовление решения в полном объеме может быть отложено на срок, не превышающий десяти дней. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения (часть 2 статьи 176 АПК РФ).
Объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения, и приобщена к делу (часть 3 статьи 176 АПК РФ).
В настоящем случае к материалам дела приобщена резолютивная часть решения от 11.11.2024 (л.д. 187, т. 1), согласно которой Договор признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки путем взыскания с Компании в пользу Общества 3 024 859,66 руб. займа, 836 309,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 12.11.2024 по день фактического исполнения обязательств на основании статьи 395 ГК РФ исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части требований отказано; с Компании в доход федерального бюджета взыскано 44 291,64 руб. государственной пошлины по иску.
Аналогичная редакция резолютивной части изложена в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, изготовленном в полном объеме 27.11.2024.
Между тем, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 11.11.2024, судом первой инстанции была оглашена иная резолютивная часть решения, а именно: о признании Договора недействительным, применении последствий недействительности Договора путем взыскания с Компании в пользу Общества 3 739 859,66 руб., а также 836 309,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга.
Таким образом, содержание представленной в материалы дела резолютивной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, датированной 11.11.2024, и изготовленного в полном объеме решения от 27.11.2024 не соответствует содержанию объявленной в судебном заседании резолютивной части, что не соответствует положениям части 3 статьи 167, части 4 статьи 169, части 5 статьи 170, статьи 176 АПК РФ.
Однако изменение содержания объявленной резолютивной части решения после ее оглашения сторонам путем изложения иной резолютивной части является недопустимым.
При этом в данном случае допущенное нарушение не может быть признано технической опечаткой, поскольку фактически судом произведено исправление, которое привело к изменению содержания решения в части размера взысканных с Компании в пользу Общества сумм путем частичного отказа в удовлетворении заявленных требований в части основного долга.
Несоответствие объявленной в судебном заседании резолютивной части решения резолютивной части на бумажном носителе является самостоятельным основанием для отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции применительно к пункту 7 части 4 статьи 270, пункту 7 части 4 статьи 288 АПК РФ.
Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела не устранил указанные нарушения.
Пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ установлено, что в случае нарушения судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции, отменяя обжалуемый судебный акт, вправе направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что судами допущено существенное нарушение норм процессуального права, суд округа признает, что решение и постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 4 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, и установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исходя из подлежащих применению норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. По результатам разрешения спора распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2025 по делу № А56-69375/2024 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.
|
