Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фьорд» Енькова А.Ю. представителя Давыдова А.В. (доверенность от 07.07.2025), от Падалко Т.А. представителя Кириленко М.О. (доверенность от 10.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» представителя Зубарева Е.В. (доверенность от 31.10.2023), от Ларина С.С. представителя Мощонского И.Н. (доверенность от 30.06.2025), от Таврического Банка (акционерное общество) представителя Царева А.А. (доверенность от 06.12.2022),
рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Падалко Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-45949/2015/сд.1/н.р.,
у с т а н о в и л:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Фьорд», адрес: 188918, Ленинградская область, гп. Советский, ул. Заводская, д.2, ИНН 4704093810, ОГРН 1134704002300 (далее - ООО «Фьорд»), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.
Определением суда от 14.08.2019 Халиуллина С.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Жовтоножко Олег Владимирович.
Определением от 30.11.2020 Жовтоножко О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 14.01.2021 конкурсным управляющим утверждена Падалко Татьяна Алексеевна.
Определением от 28.12.2023 Падалко Т.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фьорд», конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.
Определением от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1 суд первой инстанции:
1. признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» (ИНН 4704098504), заключенный 21.10.2022 между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и ООО «Луч»;
2. применил последствия недействительности сделки в виде восстановления доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг»;
3. признал недействительным договор уступки прав (требования) от 10.11.2022 № 1/22 в отношении дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728), заключенный между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и ООО «Луч»;
4. признал недействительным договор об уступке прав (требований) от 09.12.2022, заключенный между ООО «Луч» и Мельниковой Екатериной Олеговной;
5. признал недействительным договор уступки прав (требований) от 17.03.2023, заключенный между Мельниковой Екатериной Олеговной и ООО «Строительная компания ТЭР»;
6. применил последствия недействительности сделки, восстановил права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требования уплаты пени ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб.;
7. признал незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Фьорд» Падалко Т.А., выразившиеся в отказе от заключения договора уступки прав (требований) к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по результатам состоявшихся торгов с победителем Лариным Сергеем Сергеевичем, и затягивании процедуры конкурсного производства ООО «Фьорд»;
8. обязал ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Енькова А.Ю. заключить с Лариным С.С. договор уступки прав требований к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) в размере 192 210 001,82 руб. и требования уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) в размере 72 098 306,45 руб. за сумму 783 202 руб. в редакции, соответствующей условиям торгов и предложенной заявителем формой;
9. возвратил ООО «Луч» из конкурсной массы ООО «Фьорд» денежные средства в размере 1 505 000 руб.;
10. в удовлетворении остальной части заявленных требований в рамках обособленного спора № А56-45949/2015/сд.1 отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1, Падалко Т.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение в части пунктов 1, 2, 3, 6, 7 резолютивной части определения; отказать в удовлетворении заявленных Таврическим Банком (АО) (далее - Банк), Лариным С.С. и Царевым А.А. требований.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 принят отказ конкурсного управляющего ООО «Фьорд» Енькова А.Ю. от апелляционной жалобы Падалко Т.А. на определение суда первой инстанции от 15.03.2024, производство по апелляционной жалобе прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2024 определение апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А56-45949/2015/сд.1 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение суда первой инстанции от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Падалко Т.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку в нарушение положений пункта 1 статьи 4 АПК РФ удовлетворил требования Ларина С.С. (победителя торгов), Царева А.А. (представителя собрания кредиторов), Банка - лиц, не являющихся заинтересованными; судам надлежало отказать в удовлетворении заявлений, поскольку права и законные интересы кредиторов должника оспариваемыми сделками не нарушены. Суды не дали оценку доводам Падалко Т.А., основанным на позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343. При этом оснований для вывода о том, что ООО «Луч» лишается преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг», у судов не имелось. Обжалуемые судебные акты противоречат позиции суда первой инстанции, изложенное в определении от 21.02.2023 по обособленному спору № А56-45949/2015/ход.12.
В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Также в суд округа поступили письменные пояснения Падалко Т.А. и конкурсного управляющего Енькова А.Ю.
В судебном заседании 01.07.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв, после чего 08.07.2025 судебное заседание продолжено судом в том же составе.
В суд поступили дополнительные письменные объяснения представителя Падалко Т.А. от 04.07.2025, а 07.07.2025 также представлены письменные дополнения от конкурсного управляющего Енькова А.Ю., Банка, ООО «Управляющая компания ВЛК».
После перерыва в судебном заседании представитель Падалко Т.А. поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях, а представители конкурсного управляющего Енькова А.Ю., Банка, ООО «Управляющая компания ВЛК» и Ларина С.С. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, в том числе с учетом аргументов, приведенных в дополнительно представленных объяснениях.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
В данном случае в связи представлением участвующими в деле лицами дополнительных документов суд кассационной инстанции считает необходимым отложить рассмотрение кассационной жалобы для ознакомления с поступившими объяснениями.
Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
о п р е д е л и л:
отложить рассмотрение кассационной жалобы Падалко Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-45949/2015/сд.1/н.р. на 05 августа 2025 года в 9 час. 50 мин. в помещении Арбитражного суда Северо-Западного округа по адресу: Санкт-Петербург, ул. Якубовича, дом 4, зал № 8.
|
