Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» Стадниченко О.С. (доверенность от 01.08.2023),
рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А05-14677/2023, у с т а н о в и л:
Янов Вячеслав Владимирович адрес: 164200ёг. Няндома, Архангельская обл., ОГРНИП: 315290100023871, ИНН: 616706729857 (далее - Янов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю Васильцеву Сергею Геннадьевичу адрес: 164200, Архангельская область, город Няндома; ОГРНИП 316290100070025, ИНН 291802666706, (далее - ИП Васильцев С.Г., Предприниматель, ответчик) о взыскании 12 833 491 руб. долга за работы по изготовлению бруска и вагонки, выполненные в период с 31.05.2022 по 31.01.2023.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Янова В.В. Удалов Александр Алексеевич.
В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» адрес: 164200, Архангельская область, город Няндома, улица Песочная, дом 13, строение 1, ОГРН 1092918000042, ИНН 2918009120 (далее - Общество, ООО «ТопФорэст») с требованием о взыскании с ответчика 6 558 020 руб. 50 коп. прибыли.
Определением суда первой инстанции от 21.10.2024 принято встречное исковое заявление Предпринимателя к Янову В.В. о признании договора оказания услуг незаключенным, договорных отношений отсутствующими.
Решением суда первой инстанции от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2025, с Предпринимателя в пользу Янова В.В. взыскано 12 833 491 руб. долга, а также 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы и в доход федерального бюджета - 87 167 руб. государственной пошлины по иску. В удовлетворении требования Общества о взыскании с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. долга отказано, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 55 790 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска Предпринимателя отказано.
Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт которым взыскать с ИП Васильцева С.Г. в пользу ИП Янова В.В. долг в размере 6 558 020,50 рублей, а также 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы; взыскать с ИП Васильцева С.Г. в пользу ООО «ТОПФОРЭСТ» 6 558 020,50 рублей основного долга; в удовлетворении встречного иска ИП Васильцева С.Г. отказать; взыскать с ИП Васильцева С.Г. в доход федерального бюджета государственную пошлину.
По мнению подателя жалобы, поскольку Общество участвовало в деятельности по исполнению обязательств перед ИП Васильцевым С.Г., то суды необоснованно указали на отсутствие договорных отношений между ними. ООО «ТОПФОРЭСТ» участвовало в оказании услуг Васильцеву С.Г. с целью извлечения прибыли, как это предусмотрено партнерским соглашением, в связи с чем имеет право на получение своей доли прибыли от ИП Васильцева С.Г., который имеет обязательства по оплате оказанных ему услуг всем лицам, участвовавшим в их оказании. Выводы судов об отсутствии в партнерском соглашении оценки стоимости вкладов партнеров несостоятельны. Ссылки судов на статьи 247, 278 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), как не позволяющие произвести расчет прибыли ООО «ТОПФОРЭСТ» и как основание для отказа в удовлетворении заявленных требований, основаны на неправильном применении закона и ошибочном определении юридически значимых для данного дела обстоятельств. Судами не учтено, что понятие «прибыль», содержащееся в статье 247 НК РФ, согласно статье 11 НК РФ применяется только в целях определения налога на прибыль организаций и распространено на возникновение обязательств по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) быть не может. При этом в соответствии со статьей 80 НК РФ в налоговую декларацию включаются только полученные доходы. Поскольку оплата от ИП Васильцева С.Г. до настоящего времени ни в адрес ИП Янова В.В., ни в адрес ООО «ТОПФОРЭСТ» не произведена, у последнего отсутствовали правовые основания для включения заявленных к взысканию сумм в налоговую отчетность. Поскольку партнерская деятельность ООО «ТОПФОРЭСТ» и ИП Янова В.В. осуществлялась без образования юридического лица обязанность по ведению общей бухгалтерской и иной документации, предусмотренной Федеральным законом от 03.12.2011 N 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» также отсутствовала. Учитывая положения партнерского соглашения о распределении прибыли между партерами пропорционально внесенным вкладам (50% / 50%), а также положения статьи 1046 ГК РФ о том, что при отсутствии соглашения о порядке покрытия расходов и убытков каждый товарищ несет их пропорционально стоимости его вклада в общее дело, у суда первой инстанции имелась возможность и правовые основания определить и рассчитать доли прибыли каждого участника партнерства. При указанных обстоятельствах, отсутствие в партнерском соглашении порядка определения расходов и убытков партнеров, как и толкование понятия «прибыль», не могло служить основанием для оставления заявления ООО «ТОПФОРЭСТ» без удовлетворения. В случае расхождения позиций партнеров относительно размера доли прибыли, причитающейся каждому из партнеров, указанные разногласия могут быть разрешены отдельно в судебном порядке по иску заинтересованного лица, но никак не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требований партнеров о взыскании задолженности.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.
Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Янов В.В. и Предприниматель согласовали условия обработки (сушки и строжки) пиломатериала - изготовления из сырья ответчика бруска и вагонки не позднее 26.05.2022, срок оплаты данных работ определен моментом передачи готовой продукции. В подтверждение Янов В.В. представил в материалы дела подлинники накладных от 17.03.2023, от 18.03.2023, за период с 31.05.2022 по 31.01.2023, подписанные Предпринимателем.
В силу накладной за период с 31.05.2022 по 31.01.2023 Предпринимателю отгружено 2 295,663 куб.м готовой продукции, по накладной от 17.03.2023 - 25,344 куб.м, по накладной от 18.03.2023 - 12,355 куб.м.
Согласно документам, отраженным в подсистеме обеспечения прослеживания древесины ЛесЕГАИС в период с 31.05.2022 по 20.09.2022, Предприниматель являлся собственником древесины, а также ее грузоотправителем и грузополучателем; отгрузка им древесины производилась по месту нахождения производственных мощностей Янова В.В. и Общества. Истец осуществлял для ответчика обработку пиломатериалов на производственной территории Общества с использованием собственного деревообрабатывающего оборудования во исполнение условий партнерского соглашения (договора о совместной деятельности) от 15.12.2021.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.4, 1.5 партнерского соглашения Общество и Янов В.В. приняли на себя обязательства соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли. Для достижения данной цели партнеры обязались осуществлять комплекс мероприятий по организации работ, связанных с деревообработкой, оказанию услуг по производству профилированного пиломатериала и иных видов работ, направленных на извлечение прибыли. Общество приняло на себя обязательство внести в общее дело в качестве вклада комплекс зданий, расположенных по адресам: Архангельская область, город Няндома, улица Песочная, дома 13, строение 1, используемых для обработки древесины, Янов В.В. - внести в качестве вклада деревообрабатывающее оборудование, в том числе транспортные средства, предназначенные для перевозки крупногабаритных грузов. Вклады партнеров признаются равными.
В силу пункта 4.2 партнерского соглашения прибыль, полученная партнерами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости их вкладов в общее дело.
Как указано в исковом заявлении Янова В.В. и пояснениях Общества в заявлении, Предприниматель уклонился от подписания договора с Яновым В.В., на протяжении длительного периода привозил на территорию Общества пиломатериалы для их дальнейшей обработки Яновым В.В., после сушки и строгания (производства бруска и вагонки) - забирал. С целью документального подтверждения объема выполненных работ Общество завело журнал, в котором отмечало объем готовой и переданной Предпринимателю продукции. В журнале содержится подпись Предпринимателя, который принял от Янова В.В. готовую продукцию в общем объеме 2 295,663 куб.м, сведения о цене работ по распиловке, обработке (сушки и строжки) древесины в размере 5 500 руб. за куб.м.
Янов В.В. 07.09.2023 направил Предпринимателю претензию с требованием погасить задолженность за продукцию (получена 03.10.2023).
Претензия оставлена Предпринимателем без удовлетворения.
По расчету Янова В.В., задолженность Предпринимателя за работы по изготовлению бруска и вагонки, выполненные в период с 31.05.2022 по 31.01.2023, составила 12 833 491 руб.
Предприниматель во встречном иске к Янову В.В. заявил требование о признании договора оказания услуг незаключенным, договорных отношений отсутствующими.
Общество в своем заявлении просило взыскать с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. прибыли.
Ненадлежащее выполнение сторонами обязательств явилось основанием для их обращения в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 702, 709, 424, 432, 10 ГК РФ, пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее - Информационное письмо № 165), установив, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения по договору подряда на изготовление бруска и вагонки, результат которых принят без разногласий, учитывая, что по результатам судебной экспертизы стоимость работ за 2295,663 куб.м древесины составила 13 116 041 руб., а Яновым В.В. заявлено о взыскании с Предпринимателя 12 833 491 руб. долга, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования по первоначальному иску. При этом в удовлетворении требования Общества о взыскании с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. долга суд отказал. В удовлетворении встречного иска Предпринимателя суд отказал.
Суд апелляционной инстанции позицию суда первой инстанции поддержал.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Рассматривая требования Общества о взыскании с Предпринимателем 6 558 020 руб. 50 коп. прибыли (13 116 041 руб. / 2), которое полагает, что имеет право на 50% прибыли Янова В.В., полученной последним от выполнения работ по изготовлению бруска и вагонки Предпринимателем, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Как следует из материалов дела, Янов В.В. осуществлял для Предпринимателя обработку пиломатериалов на производственной территории Общества с использованием собственного деревообрабатывающего оборудования во исполнение условий партнерского соглашения. При этом судами установлено, что договорные отношения по изготовлению бруска и вагонки в спорный период сложились между Предпринимателем и Яновым В.В., что подтверждается в том числе указанием на данных лиц в накладных в строках «кому» и «от кого», договорные отношения между Предпринимателем и Обществом по выполнению спорных видов работ отсутствовали. При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что Предприниматель является обязанным лицом перед Яновым В.В., а не перед Обществом. Квалифицируя правоотношения Янова В.В. и Общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что они соответствуют признакам договора простого товарищества, правовое регулирования которого предусмотрено главой 55 ГК РФ.
Как следует из статьи 1042 ГК РФ, вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
Статьей 1048 ГК РФ предусмотрено, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
С учетом изложенного и принимая во внимание, что под доходом от участия в простом товариществе следует понимать прибыль от совместной деятельности, которая определяется по результатам учета доходов и расходов по операциям товарищества и распределяется между товарищами как доход каждого участника товарищества, суды обеих инстанций обоснованно отклонили доводы Общества.
При этом судами верно отмечено, что расчет прибыли Общества от совместной деятельности в рамках выполнения спорных работ Яновым В.В. для Предпринимателя, определенной с учетом понесенных товариществом расходов, в материалы дела не представлен.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требования Общества к Предпринимателю судами правомерно отказано.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Определением суда округа от 19.05.2025 удовлетворено ходатайство ООО «ТопФорэст» о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО «ТопФорэст» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А05-14677/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. Песочная, д. 13, ОГРН: 109218000042, ИНН: 2918009120, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
|
