Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,
при участии от акционерного общества «СМК Кулебаки» Гостевой М.В. (доверенность от 27.03.2025), Семеркиной Т.Г. (доверенность от 10.04.2025),
рассмотрев 10.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СМК Кулебаки» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А13-12485/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 80, литера А, помещение 9Н (офис 710/1), ОГРН 1187847207481, ИНН 7816677632 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «СМК Кулебаки», адрес: 607014, Нижегородская область, город Кулебаки, улица Некрасова, дом 12, ОГРН 1025202101671, ИНН 5251000950 (далее - Компания), о взыскании 10 917 070 руб. 29 коп. процентов по денежному обязательству, начисленных на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 09.07.2024 по 27.09.2024, 2 183 414 руб. 05 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.4 договора поставки от 14.11.2022 № 101 (далее - Договор) за период с 09.07.2024 по 27.09.2024.
Решением от 14.02.2025 (с учетом определений об исправлении опечатки от 14.02.2025 и от 17.02.2025), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2025, иск удовлетворен в части: с Компании в пользу Общества взыскано 10 647 164 руб. 09 коп. процентов по денежному обязательству, 2 129 432 руб. 80 коп. договорной неустойки.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 14.02.2025 и постановление от 17.04.2025, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.
Как указывает податель жалобы, Общество во время принятия решения о поставке не в полном объеме оплаченного товара действовало недобросовестно, так как осознавало, что поставляло неоплаченный товар при наличии уже имеющейся задолженности у Компании перед Обществом, принимая во внимание, что впоследствии сможет предъявить к Компании требование об уплате процентов по статье 317.1 ГК РФ, а также договорной неустойки; в силу того, что Общество поставило товар до получения предварительной оплаты, а оплата произведена после поставки, о просрочке исполнения обязательств со стороны Компании говорить нельзя, так как стороны указанными конклюдентными действиями изменили условия Договора о порядке поставки и оплаты, не предусмотрев ответственность исходя из новых условий Договора, в связи с чем правовые основания для взыскания договорной неустойки, а также процентов по денежному обязательству, начисленных на основании статьи 317.1 ГК РФ, отсутствуют; Компания была вынуждена принять неоплаченный товар, исходя из конклюдентных действий Общества; Компания, принимая товар, действовала добросовестно, так как осознавала, что в случае отказа в приемке Общество может понести значительные убытки.
Также Компания отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены такие принципы арбитражного судопроизводства, как принцип равенства организаций и граждан перед законом и судом, а также принцип состязательности и равноправия сторон.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы.
Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 14.11.2022 заключили Договор (с учетом протокола разногласий от 14.12.2022), в соответствии с которым поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейными, домашними или иным подобным использованием (пункт 1.1 Договора).
Наименование, количество, ассортимент, качество, цена, порядок и сроки оплаты, сроки (периоды) поставки товара, условия доставки и иные необходимые условия указываются в согласованных сторонами документах (спецификациях, приложениях, заявках, письмах, счетах и т.п.), являющихся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).
При поставке товара допускаются отступления от согласованных в приложениях к Договору объемах в пределах +/- 10%; расчеты при этом производятся за фактически поставленный (поступивший) товар (пункт 1.3 Договора).
В соответствии с пунктом 4.2 Договора оплата поставляемого товара производится покупателем на условиях стопроцентной предварительной оплаты, если иное не согласовано сторонами в неотъемлемых документах (спецификациях, приложениях) к Договору.
В силу пункта 4.5 Договора при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, являющиеся платой за пользование денежными средствами по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленной продукции за каждый день с даты поставки до дня фактической оплаты, поставленной продукции:
- в случае оплаты покупателем продукции в пределах сроков, согласованных в спецификациях, применяется процентная ставка 0%;
- в случае оплаты продукции с превышением сроков, согласованных в спецификациях, либо при отсутствии срока оплаты применяется процентная ставка 0,5 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день.
В соответствии с пунктом 7.4 Договора за просрочку оплаты товара либо его части покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % стоимости неоплаченного (оплаченного не в срок) товара за каждый день просрочки; при этом общая сумма пеней не может превышать 10 % стоимости товара.
В спецификации от 06.06.2024 № 10 (далее - Спецификация) к Договору стороны согласовали наименование, количество, условия поставки и цену товара - 47 372 000 руб.
По условиям Спецификации товар поставляется на следующих условиях: срок поставки товара - до 31.07.2024, 23 686 000 руб. уплачиваются в срок до 14.06.2024, оставшаяся сумма в размере 23 686 000 руб. уплачивается в срок до 05.07.2024.
В рамках исполнения Договора и Спецификации Общество поставило Компании товар на общую сумму 47 616 421 руб. 30 коп., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 08.07.2024 № 580, от 15.07.2024 № 613, от 18.07.2024 № 616, 617, 618.
Поставленный товар Компанией был оплачен с нарушениями предусмотренных Спецификацией сроков, в связи с чем Общество направило Компании претензию от 23.09.2024 № 24-61 с требованием погасить задолженность, неустойку, а также проценты, начисленные на основании статьи 317.1 ГК РФ, в срок не позднее 5 дней с момента получения.
Компания оплатила поставленный товар в полном объеме 27.09.2024, однако претензионные требования в отношении неустойки и процентов, начисленных на основании статьи 317.1 ГК РФ, оставила без удовлетворения.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском (с учетом уточнений) в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, доводы которого поддержал апелляционный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 191, 193, 317.1 309, 310, 328, 330, 333, 421, 434, 450, 452, 506, 516 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришел к выводу о том, что исковые требования обоснованы по праву, однако начисление договорной неустойки, а также процентов по статье 317.1 ГК РФ должно производиться со дня, следующего за днем получения Компанией товара, то есть с 18.07.2024, в связи с чем исковые требования удовлетворил в части с учетом корректировки периода начисления неустойки и процентов.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Общество поставило Компании товар по Спецификации на сумму 47 616 421 руб. 30 коп.
Компания ссылается на то обстоятельство, что Общество, поставив товар без получения от Компании предварительной оплаты, действовало недобросовестно, без учета положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Названный довод суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили, указав на то, что приостановление встречного исполнения является правом, а не обязанностью Общества.
Довод Компании о вынужденности принятия спорного товара суд округа отклоняет как необоснованный.
Более того, суд округа отмечает, что до поставки спорного товара Общество получило от Компании гарантийные письма, из которых следует, что последняя намеревалась оплатить товар в период с 20.07.2024 по 30.07.2024.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ предусмотрено пунктом 4.5 Договора.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах третьем и четвертом пункта 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» отмечено, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.
С учетом вышеприведенного толкования норм материального права судебной практикой признается допустимым и соответствующим правилам статьи 421 ГК РФ одновременное включение в договор условий о выплате процентов за пользование денежными средствами и о договорной неустойке.
На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск в части, взыскав с Компании в пользу Общества 10 647 164 руб. 09 коп. процентов по денежному обязательству, 2 129 432 руб. 80 коп. договорной неустойки.
Ходатайство Компании о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ было отклонено, в указанной части кассационная жалоба каких-либо доводов не содержит.
Довод Компании о том, что стороны конклюдентными действиями изменили условия Договора, был обоснованно отклонен судом первой инстанции на основании положений статьи 434, пункта 1 статьи 450, пункта 2 статьи 452 ГК РФ. Суд округа не имеет оснований не соглашаться с позицией суда первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены ими.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А13-12485/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «СМК Кулебаки» - без удовлетворения.
|
