Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Кустова А.А., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «МегаТек» Александровой Д.Э. (доверенность от 13.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Эталон» директора Прохоровича В.Е. (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридическим лицом от 27.12.2024, выданное нотариусом Башкировой Е.В.), Филипенко В.В. (доверенность от 03.03.2025),
рассмотрев 10.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Эталон» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А56-46502/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «МегаТек», адрес: 188692, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, городское поселение Заневское, город Кудрово, Пражская улица, дом 5, помещение 22-Н, ОГРН 1127847560720, ИНН 7811533884 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Эталон», адрес: 197343, Санкт-Петербург, улица Матроса Железняка, дом 57, литера А, помещение 141-Н, ОГРН 1097847227994, ИНН 7804420632 (далее -Центр), о взыскании 14 000 000 руб. задолженности по договору поставки от 17.03.2020 № 1322187310901010128000308/15/05/16/МЕГАТЕК (далее - Договор), а также 8 372 000 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 5.2 Договора за период с 25.03.2022 по 14.05.2024, с ее последующим начислением, начиная с 15.05.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено акционерное общество «Специальное монтажное управление Подольский электромеханический завод», адрес: 142104, Московская область, город Подольск, Большая Серпуховская улица, дом 43, корпус 846, этаж 1-3 (далее - Завод).
Решением от 28.10.2024 в иске отказано.
Постановлением от 04.04.2025 решение от 28.10.2024 отменено, иск удовлетворен в заявленном размере.
В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 04.04.2025, оставить в силе решение от 28.10.2024.
Как указывает податель жалобы, выводы апелляционного суда о том, что Центр не способствовал получению денежных средств от Завода и не предпринимал действия к взысканию с Завода денежных средств, не подтверждаются материалами дела, противоречат самой сути предпринимательской деятельности, сделаны без учета того, что до сдачи Центром работ Заводу по заключенному между ними договору Центр не был вправе требовать от Завода уплаты спорных денежных средств, а также без учета специфики правоотношений Общества и Центра, которые являются одним из звеньев всей цепочки кооперации по государственному оборонному заказу; суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что разумный срок исполнения Центром своего договорного обязательства по оплате прошел, задним числом изменил условия Договора, тем самым нарушив принцип свободы договора, также указанный вывод апелляционного суда нарушает единообразие судебной практики по рассмотрению подобных споров; апелляционный суд необоснованно установил датой оплаты поставленного оборудования 25.03.2022, исходя из даты направления Обществом требования об оплате (15.03.2022).
Также Центр указывает, что ввиду изложенного взыскание неустойки является неправомерным.
Общество в отзыве на кассационную жалобу против ее удовлетворения возражает, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.
Завод извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Центр (покупатель) 17.03.2020 заключили Договор (в редакциях дополнительных соглашений от 21.10.2020 № 1 и от 20.12.2021 № 2), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю товар и относящиеся к нему документы (сертификаты, паспорта, инструкции по эксплуатации), а покупатель обязуется проверить товар, принять и оплатить его на условиях, установленных Договором (пункт 1.1 Договора).
Наименование, ассортимент, количество товара, стоимость и срока поставки товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).
В силу пункта 1.4 Договора поставка товара по Договору осуществляется для выполнения покупателем составной части опытно-конструкторской работы (далее - СЧ ОКР) в рамках государственного оборонного заказа (договор от 15.05.2016 № 1322187310901010128000308/15/05/16, далее - Договор от 15.05.2016) заключенный между Заводом и Центром).
Цена Договора составляет 70 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимости 20 % - 11 666 666 руб. 67 коп. (пункт 2.1 Договора).
В силу пункта 2.4 Договора расчет по Договору осуществляется в следующем порядке:
- в течение 10 календарных дней после подписания спецификации № 1 к Договору покупатель производит авансовый платеж в размере 28,5 % от цены Договора, указанной в пункте 2.1;
- второй авансовый платеж покупатель производит в течение 3 календарных дней после подписания дополнительного соглашения от 21.10.2020 № 1 к Договору и поступления денежных средств от генерального заказчика в размере 30 % от цены Договора, указанной в пункте 2.1;
- третий авансовый платеж покупатель производит в течение 60 календарных дней после выполнения пункта 1 дополнительного соглашения от 21.10.2020 № 1 к Договору в размере 21,5 % от цены Договора, указанной в пункте 2.1;
- окончательная оплата по Договору производится покупателем по факту поступления денежных средств в полном объеме на счет покупателя от Завода по Договору от 15.05.2016 (за выполненный этап СЧ ОКР, в рамках обеспечения которого осуществляется поставка товара по Договору).
В соответствии с пунктом 3.1 Договора срок поставки - 30.12.2021.
Доставка товара покупателю осуществляется силами и за счет поставщика (стоимость доставки товара входит в стоимость товара; пункт 3.2 Договора).
Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента вручения товара покупателю и подписания соответствующих передаточных документов (пункт 3.5 Договора).
Порядок отгрузки и приемки товара согласован сторонами в разделе 4 Договора.
В соответствии с пунктом 5.2 Договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель по письменному требованию поставщика уплачивает пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара.
Общество исполнило все принятые на себя обязательства и осуществило отгрузку готового оборудования в срок согласно Договору - 30.12.2021, о чем свидетельствует подписанный сторонами универсальный передаточный документ от 30.12.2021 № Е1-200 на сумму 70 000 000 руб.
При этом Центром выплачено лишь 56 000 000 руб.
Письмом от 08.02.2022 исх. № 35 Центр сообщил Обществу о плановой дате выплаты окончательного платежа в размере 14 000 000 руб. - конец июня 2022 года.
Ссылаясь на длительное неисполнение Центром договорных обязательств по оплате поставленного товара, Общество направило в адрес Центра заключительную досудебную претензию от 03.05.2024 исх. № 7776, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что в связи с отсутствием доказательств поступления денежных средств от Завода срок исполнения договорного обязательства Центра по оплате поставленного товара не наступил, и в иске отказал.
Апелляционный суд предложил Центру представить в апелляционный суд подробную письменную позицию с обоснованием того, какие меры с 2021 года предпринимались по истребованию оплаты от конечного заказчика для того, чтобы расплатиться с Обществом, либо привести пункт Договора, который ставит в зависимость оплату перед Обществом с полным окончанием Центром выполнения работ перед государственным заказчиком, а Обществу - представить в апелляционный суд подробное объяснение расчета неустойки.
Апелляционный суд, проверив решение от 28.10.2024 в апелляционном порядке, пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Центром были предприняты достаточные меры, направленные на взыскание задолженности с Завода, и, руководствуясь среди прочего статьями 190, 309, 310, 314, 327.1, 329, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), решение от 28.10.2024 отменил и принял новый судебный акт, которым иск удовлетворил в заявленном размере.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.
Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается и Центром не оспаривается, что товар поставлен в полном объеме в предусмотренные Договором сроки, принят Центром без замечаний.
Пункт 2.4 Договора устанавливает отлагательное условие для полного расчета по Договору, а именно поступление денежных средств в полном объеме на счет покупателя от Завода по Договору от 15.05.2016 (за выполненный этап СЧ ОКР, в рамках обеспечения которого осуществляется поставка товара по Договору).
В пункте 23 Постановления № 54 приведены разъяснения о защите прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором.
В абзаце первом пункта 23 Постановления № 54 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статья 328 или 406 ГК РФ).
Названные разъяснения, по сути, устанавливают приоритет разумного срока при отсутствии в договоре указания на конкретный предельный срок наступления условия.
Сторона, поставившая исполнение своего обязательства по оплате в зависимость от действий третьего лица, обязана предпринимать для наступления этого обстоятельства разумные меры, ожидаемые от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, если соответствующее условие не наступает, и для участников рассматриваемых отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, срок исполнения обязательства, как это предусмотрено условиями договора, приобретает неопределенный характер, в связи с чем кредитор вправе требовать встречного исполнения по правилам пункта 2 статьи 314 ГК РФ.
Поскольку в рассматриваемом случае окончательный расчет от головного исполнителя - Завода не получен, поставленный товар не оплачен Центром по истечении длительного времени, в течение разумного срока денежные средства не поступили, апелляционный суд, установив, что на протяжении трех лет с момента поставки до судебного разбирательства Центр не способствовал получению денежных средств, предпринимал действий к взысканию задолженности с Завода, пришел к выводу о недобросовестном поведении Центра и счел, что срок исполнения обязанности по оплате поставленного товара наступил.
В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).
Установив, что обязательство по оплате товара на момент рассмотрения спора является наступившим, апелляционный суд признал обоснованным требование Общества о взыскании задолженности.
Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2019 № 309-ЭС19-7370.
Суд округа находит изложенную позицию апелляционного суда правомерной.
Доводы подателя жалобы в указанной части направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем судом округа отклоняются.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 5.2 Договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель по письменному требованию поставщика уплачивает пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара.
Апелляционный суд, проверив расчет неустойки, признал его обоснованным и выполненным в соответствии с законодательством, в том числе с учетом банкротного моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
При этом определение сроком начала начисления неустойки 25.03.2022 (по истечении 7 рабочих дней с даты направления Обществом в адрес Центра письма от 15.03.2022 исх. 3865) обоснованно признано апелляционным судом правомерным на основании положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ.
Ссылка апелляционного суда на пункт 28 Положения об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц, годовом объеме таких закупок и порядке расчета указанного объема, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 11.12.2014 № 1352, не привела к принятию неправильного судебного акта.
Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Несогласие подателя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого по делу судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А56-46502/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Эталон» - без удовлетворения.
|
