Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» Родионовой Т.Б. по доверенности от 01.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Транспортное строительное управление» Федорова В.В. по доверенности от 10.01.2025,
рассмотрев 14.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-9249/2024, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Транспортное строительное управление», адрес: 625504, Тюменская область, поселок Боровский, набережная улица, дом 55, офис 004, ОГРН 1208900000297, ИНН 8905066394, в лице конкурсного управляющего Шалаевой Марины Александровны (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16,17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 4 594 293 руб. 48 коп. суммы сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга от 07.02.2020 № 01817-СПБ-20-АМ-Л (далее - договор лизинга).
Определением суда от 24.04.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Правовой центр», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 60, литера А, помещение 67-Н, офис 1А, ОГРН 1197847159400, ИНН 7842173705 (далее - ООО «Правовой центр»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 в удовлетворении иска отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 судом приняты к производству апелляционные жалобы Общества и ООО «Правовой центр» на решение от 22.07.2024.
Определением от 16.10.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Общество в заявлении от 27.11.2024 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило требования, просило взыскать с Компании сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга в размере 6 934 977 руб. 16 коп.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 решение суда от 22.07.2024 отменено, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2025 произведена процессуальная замена ООО «Правовой центр» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Квартал II», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 60, литера А, помещение 67-Н, офис 1А, ОГРН 1097847154437, ИНН 7842409661 (далее - ООО «Квартал II»).
Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта от 14.03.2025, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Податель кассационной жалобы считает, что выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом; суд принял для расчета сальдо несогласованную сторонами ставку платы за финансирование; суд неверно определил разумный срок на реализацию предмета лизинга, в связи с чем, плата за финансирование, расходы по хранению, включены в меньшем размере; суд необоснованно исключил понесенные и надлежащим образом доказанные расходы лизингодателя по транспортно-экспедиционным услугам и снятию с регистрации; чрезмерно снизил начисленный штраф за непредоставление копии свидетельства о регистрации транспортного средства (далее - СТС), свидетельства о гражданской ответственности автовладельца транспортного средства (далее - ОСАГО), паспорта транспортного средства (далее - ПТС). Подробно доводы изложены в жалобе.
Представитель Компании в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «Квартал II» в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «Квартал II» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2025.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судом и видно из материалов дела, 07.02.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Диагностика и сервис» (далее - ООО «Диагностика и сервис») (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях договора лизинга (в редакции от 08.08.2019, утвержденной приказом генерального директора Компании № 29) (далее - Общие условия).
В соответствии с пунктом 2.2 договора лизинга предметом лизинга является автосамосвал БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6x6 BB-WW, VIN: X3W653920K0001870 (далее - предмет лизинга), конкретная комплектация которого определена в спецификации (приложение № 1 к договору лизинга).
Предмет лизинга был приобретен у общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ремэкс» (ОГРН 1068602169680) по цене 10 512 000 руб. с учетом НДС. Срок лизинга установлен до 31.01.2023.
Авансовый платеж по договору лизинга составил 1 314 000 руб. с учетом НДС.
Согласно пункту 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи.
Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договору лизинга).
Размер финансирования по договору лизинга определен в приложении № 2 в размере 9 198 000 руб. с учетом НДС (10 512 000 руб. - цена предмета лизинга - 1 314 000 руб. - авансовый платеж, внесенный лизингополучателем по платежному поручению от 10.02.2020 № 48).
Лизинговый платеж по договору лизинга установлен в размере 343 985 руб. 58 руб. с учетом НДС.
Предмет лизинга передан 15.02.2020 по акту приема-передачи ООО «Диагностика и сервис».
Между ООО «Диагностика и сервис», Обществом и Компанией (лизингодателем) 28.01.2021 заключен договор № 01817-СПБ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве (далее - Соглашение), в соответствии с которым ООО «Диагностика и сервис» передает с согласия лизингодателя, а Общество принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, заключенного между ООО «Диагностика и сервис» и лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего соглашения, в том числе по уплате выкупной цены и лизинговых платежей, а также задолженности в рамках договора лизинга.
По акту приема-передачи от 28.01.2021 предмет лизинга передан Обществу.
Лизингодатель по акту приема-передачи от 28.01.2021 передал Обществу ПТС предмета лизинга.
На дату заключения Соглашения ООО «Диагностика и сервис» оплачены лизинговые платежи по договору лизинга на общую сумму 5 097 841 руб. 38 коп., в том числе по платежному поручению от 10.02.2020 № 48 в размере 1 314 000 руб., включая НДС (оплата авансового платежа по договору лизинга), по платежным поручениям от 23.03.2020 № 111, от 09.04.2020 № 125, от 13.05.2020 № 164, от 17.06.2020 № 216, от 06.08.2020 № 285, от 21.08.2020 № 294, от 16.09.2020 № 317, от 13.10.2020 № 369, от 20.11.2020 № 435, от 14.12.2020 № 486, от 12.01.2021 № 17 произведены оплаты лизинговых платежей по договору лизинга в размере 343 985 руб. 58 коп., включая НДС, по каждому, на общую сумму 3 783 841 руб. 38 коп. (343 985 руб. 58 коп. х 11).
Соглашением от 18.01.2021 № 1 (далее - соглашение № 1) о возмещении лизинговых платежей, заключенному между Обществом и ООО «Диагностика и сервис», стороны согласовали возмещение со стороны Общества уплаченных ООО «Диагностика и сервис» лизинговых платежей, в том числе по договору лизинга.
18.02.2022 между ООО «Диагностика и сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Академия правовой практики» (впоследствии - ООО «Правовой центр») (цессионарий) (третье лицо) был заключен договор № 18-02/22 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Обществу, возникшее на основании соглашения № 1.
28.01.2021 ООО «Диагностика и сервис» передало Обществу по акту приема-передачи предмет лизинга.
Обязательства по возмещению лизинговых платежей Обществом не исполнены.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.09.2022 по делу № А81-9358/2021.
Уведомлением о расторжении от 20.10.2021 № ИСХ-8692-АМ Компания известила Общество о расторжении договора лизинга, при этом Обществу указано на необходимость возврата Компании предмета лизинга по адресу: г. Новый Уренгой, ул. Промысловая, д. 23, не позднее сроков, предусмотренных в договоре лизинга (РПО 19900462138014).
Предмет лизинга 25.10.2021 по акту об изъятии по договору лизинга возвращен лизингодателю по указанному выше адресу.
Первоначальным лизингополучателем (ООО «Диагностика и сервис») и последующим (Обществом) были оплачены авансовый платеж на сумму 1 314 000 руб. и лизинговые платежи в общей сумме 6 227 754 руб. 86 коп. (3 783 841 руб. 38 коп. (оплачено ООО «Диагностика и сервис») + 2 443 913 руб. 48 коп. (оплачено Обществом), что подтверждается доказательствами, представленными в дело, пояснениями и расчетом ответчика, и не оспаривается сторонами по делу.
Исходя из расчета, произведенного Обществом, сальдо складывается в пользу лизингополучателя.
Поскольку претензия от 08.12.2023, направленная Обществом в адрес Компании о возмещении сальдо взаимных предоставлений последней оставлена без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что полученные по договору лизинга лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 573 166 руб. 93 коп., отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что сальдо по договору лизинга складывается в пользу лизингополучателя.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу положений статей 2 и 19 Закона № 164-ФЗ по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Пунктом 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
Исходя из пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В пунктах 3.1 - 3.3 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингодатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.
Возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.
Профессиональные участники оборота должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом.
Пунктом 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, и, исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.
С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества в максимально короткие сроки (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 № 305-ЭС16-7931 и от 03.03.2016 № 305-ЭС16-489, сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга (пункт 20 Обзора).
Разумный срок на реализацию ликвидной, исправной коммерческой техники составляет не более 6 (шести) месяцев, поскольку этот период времени является достаточным для проведения оценки техники, ее предпродажной подготовки и выставления имущества на электронные торги (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125 и от 18.12.2024 № 305-ЭС24-15784).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.
В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
Судом апелляционной инстанции учтены названные правовые позиции высшей судебной инстанции к толкованию норм применимого материального права.
Как верно указано апелляционным судом, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 20 Обзора, в котором также отмечено, что при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.
Судом установлено, что 17.06.2022 Компания (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» (далее - ООО «ЛК АЛ») (покупатель) заключили договор поставки №00134-ЕКТ-22-ЛК-К, по условиям которого поставщик обязуется (поставить) передать в собственность покупателя предмет лизинга (спорный автомобиль), а покупатель обязуется принять и оплатить его стоимость в размере 12 150 000 руб., с учетом НДС.
Стоимость предмета лизинга оплачена покупателем по платежному поручению от 20.06.2022 № 344.
Суд, сославшись на аффилированность Компании и ООО «ЛК АЛ», наличие признака которой мотивировано судом на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым указанные лица являются взаимозаинтересованными по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135 «О защите конкуренции», имеют общего мажоритарного участника с долей участия порядка 99% - общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лизинг», конечным бенефициаром обоих с долей участия порядка 99% является ABH FINANCIAL LIMITED, указал, что предмет лизинга в надлежащем порядке с открытых торгов не реализовывался, договор купли-продажи между Компанией и ООО «ЛК АЛ», заключен (17.06.2022), спустя более чем шесть месяцев после прекращения договора лизинга, и представлен уже после начавшегося судебного разбирательства по настоящему делу, доказательств обратного ответчиком не представлено.
Проанализировав пункт 12.9 Общих условий, в котором установлен срок реализации предмета лизинга, составляющий 12 месяцев, суд, с учетом пункта 1 статьи 319 ГК РФ, правомерно признал его обременительным для лизингополучателя.
При этом, Компанией, являющейся профессиональным участником гражданского оборота в сфере лизинга, для всех клиентов разработаны единые условия, которые носят типовой характер. В связи с чем, лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть являлся слабой стороной договора.
С учетом изложенного, порядок определения имущественных последствий расторжения договора, закрепленный в пункте 12.9 Общих условий, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает значительно менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору лизинга в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 Постановления № 17 и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.
Нарушение баланса интересов сторон договора лизинга, обусловленное пунктом 12.9 Общих условий договора лизинга, является существенным, в связи с чем лизингодатель получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.
Соответственно, порядок расчета сальдо встречных обязательств для лизингополучателя носит явно обременительный характер и существенно нарушает баланс интересов сторон, поскольку налагает на лизингополучателя обязанность осуществить все выплаты по договору в полном объеме, без учета фактического срока действия договора и фактически оплаченных лизингополучателем сумм по договору, что ведет к неправильному исчислению платы за финансирование.
При таком положении при расчете платы за финансирование применению подлежат общие правила пунктов 3 - 3.6 Постановления № 17, согласно которым плата за финансирование на 25.04.2022 (дата истечения разумного срока реализации предмета лизинга) составила 2 086 560 руб., с учетом НДС.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Согласно пункту 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя.
Таким образом, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.
Условие договора, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности.
Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327, от 18.02.2022 № 305-ЭС21-20354.
В данном случае лизингодатель, с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества, предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом НДС, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, и противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.
В качестве убытков при расчете завершающей обязанности сальдо, учитываются расходы на страхование, а спорная денежная сумма должна быть включена в полученные денежные средства.
Между тем, расходы на страхование и связь их с предметом лизинга не подтверждены надлежащими доказательствами.
Суд установил, что в материалы дела представлено только платежное поручение от 10.02.2022 № 7268 об оплате страховой премии, которое не содержит сведений о том, что оплата произведена в связи со страхованием предмета лизинга.
При этом ответчиком не представлено ни договора страхования, ни страхового полиса № 443-191-015789/22, на который ссылался ответчик.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в качестве расходов на хранение, суд согласился с суммой затрат на хранение предмета лизинга в период 25.10.2021 (дата изъятия предмета лизинга) по 25.04.2022 (дата истечения разумного срока реализации предмета лизинга по наиболее выгодной цене по смыслу пунктов 17 - 18 Обзора) и пришел к выводу, что расходы на хранение предмета лизинга в сумме 31 400 руб. обоснованы и подлежат учету в сальдо.
Рассмотрев в качестве убытков расходы на транспортировку, суд установил, что данные расходы не образуют убытки на стороне лизингодателя, так как необходимость транспортировки обосновывается лишь удобством лизингодателя, и не связывается с противоправным поведением лизингополучателя. Кроме того, предмет лизинга был возвращен в место, указанное непосредственно лизингодателем.
Также рассмотрев расходы лизингодателя, связанные со снятием предмета лизинга с регистрационного учета, суд пришел к выводу, что данные расходы не являются убытками Компании по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, не состоят в причинно-следственной связи с каким-либо нарушением лизингополучателя, соответственно, не подлежат включению в сальдо.
Обществом заявлено о снижении начисленных лизингодателем штрафных санкций в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ.
В данном случае суд апелляционной инстанции, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 69, 71, 73, 75 - 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы штрафных санкций последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о наличии оснований для уменьшения штрафных санкций, и с учетом действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», снизил неустойку по пункту 7.1 договора лизинга до 264 817 руб. 70 коп. и неустойку (штраф) по пункту 11.7 Общих условий до 100 000 руб., что позволит соблюсти баланс прав и обязанностей сторон договора лизинга.
Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.
Проверив расчеты сальдо встречных обязательств, предоставленные сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что финансовый результат договора лизинга составил 6 934 977 руб. 16 коп. в пользу лизингополучателя и удовлетворил исковые требования.
Допущенная судом в мотивировочной и резолютивной части постановления арифметическая ошибка при соотнесении встречных предоставлений сторон не влияет на законность принятого судебного акта.
Данная ошибка может быть исправлена судом в порядке статьи 179 АПК РФ.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом, не усматривает и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.
В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу, приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-9249/2024, принятого на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2025, подлежит отмене.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-9249/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-9249/2024, принятое Арбитражным судом Северо-Западного округа определением от 20.03.2025.
|
