Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,
при участии от Ганжа А.А. представителя Карачевского А.А. (доверенность от 07.04.2024) и Рудого А.А. (доверенность от 26.10.2024), от акционерного общества «Тимбергейт ОЮ» Смирнова И.О. (доверенность от 10.01.2023), от Федеральной налоговой службы России представителя Копаневой Н.А. (доверенность от 11.12.2024),
рассмотрев 02.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ганжа Алены Александровны и Колмогорцева Алексея Владимировича и Страхова Юрия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр., у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ГСК Ресурс», адрес: 191119, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 93, лит. А, пом. 5Н, комн. 1466-1469, ОГРН 1167847094106, ИНН 7838049504 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 08.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Румак Наталья Александровна.
Ганжа Алена Александровна 20.01.2023 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 15 877 179 руб., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019. Определением суда от 01.02.2023 заявление Ганжы А.А. принято к производству с присвоением номера А56-98885/2022/тр.13.
Страхов Юрий Михайлович 02.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 457 137 руб. 26 коп., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019 и договорах займа от 23.11.2020 №9С-з/2020, от 05.10.2021 №20С-з/2021, от 12.10.2021 №21С-з/2021.
Определением суда от 12.07.2023 заявление Страхова Ю.М. принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/тр.17.1.
Колмогорцев Алексей Владимирович 09.02.2023 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 496 179 руб., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019. Определением суда от 27.02.2023 заявление Колмогорцева А.В. принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/тр.28.
В последующем конкурсный управляющий Румак Н.А. 30.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 27.05.2019 №12-А/2019, заключённого индивидуальным предпринимателем (далее - ИП) Ганжа А.А., ИП Колмогорцевым А.В., ИП Страховым Ю.М. и Обществом и о применении последствий недействительности сделки в виде перерасчета стоимости арендной платы за весь период пользования имуществом.
Определением суда первой инстанции от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего Румак Н.А. принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.1.
Определением суда от 28.08.2023 обособленные споры №А56-98885/2022/тр.13, А56-98885/2022/тр.17.1, А56-98885/2022/тр.28 и А56-98885/2022/сд.1 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд1.тр.
Конкурсный управляющий Румак Н.А. 27.09.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила:
- признать недействительным договор от 23.04.2019 № 9КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключённый ИП Страховым Ю.М. и Обществом;
- признать недействительным договор от 23.04.2019 № 10КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключённый ИП Ганжа А.А. и Обществом;
- признать недействительным договор от 23.04.2019 № 11КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключенный ИП Колмогорцевым А.В. и Обществом;
- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Страхова Ю.М., ИП Ганжа А.А. и ИП Колмогорцева А.В. передать в собственность Общества земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28 и нежилое здание с кадастровым номером 35:10:0308021:323 со всем оборудованием.
Определением от 13.10.2023 заявление конкурсного управляющего Румак Н.А. принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.2.
Обособленные споры и №А56-98885/2022/сд1.тр. и А56-98885/2022/сд.2 объединены в одно производство с присвоением объединенному спору номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,тр.
Кроме того, 28.09.2023 конкурсный кредитор TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:
- признать недействительным договор от 23.04.2019 №9КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключённый ИП Страховым Ю.М. и Обществом;
- признать недействительным договор от 23.04.2019 №10КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключённый ИП Ганжа А.А. и Обществом;
- признать недействительным договор от 23.04.2019 №11КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключенный ИП Колмогорцевым А.В. и Обществом;
- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ИП Страхова Ю.М., ИП Ганжа А.А. и ИП Колмогорцева А.В. возвратить по 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка в конкурсную массу должника;
- признать недействительными записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 35:10:0308021:28, площадью 24418+/-273 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская область, Великоустюгский р-н, г. Великий Устюг, ул. 1-я Промышленная, д. 8), от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:28-35/019-2019-11 (собственник Страхов Ю.М.), 35:10:0308021:28-35/019-2019-9 (собственник Ганжа А.А.) и 35:10:0308021:28-35/019-2019-10 (собственник Колмогорцев А.В.);
- признать недействительными записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на нежилое здание - Завод по производству топливных гранул (кадастровый номер 35:10:0308021:323, площадью 3000,7 кв.м., расположенное по адресу: Вологодская область, Великоустюгский р-н, г. Великий Устюг, ул. 1-я Промышленная, д. 8) от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:323-35/019-2019-4 (собственник Страхов Ю.М.), 35:10:0308021:323-35/019-2019-3 (собственник Ганжа А.А.), 35:10:0308021:323-35/019-2019-5 (собственник Колмогорцев А.В.).
Определением суда первой инстанции от 17.10.2023 заявление конкурсного кредитора ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (акционерного общества) принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.3, который объединён с обособленным спором №А56-98885/2022/сд.1,сд.2,тр. с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.
Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС) 17.01.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 27.05.2019 №12-А/2019 аренды завода по производству топливных гранул, заключённого ИП Ганжа А.А., ИП Колмогорцевым А.В., ИП Страховым Ю.М. и Обществом, с применением последствий недействительности сделки в виде: взыскания с ИП Ганжа А.А. в конкурсную массу Общества 8 807 014 руб. 55 коп.; взыскания с ИП Колмогорцева А.В. в конкурсную массу Общества 8 188 014 руб. 55 коп.; взыскания с ИП Страхова Ю.М. в конкурсную массу Общества 8 218 014 руб. 55 коп.
Определением от 12.02.2024 заявление ФНС принято к производству и объединено с ранее указанными требованиями, с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.
Определением от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, суд первой инстанции:
1) признал недействительным договор аренды от 27.05.2019 №12-А/2019, заключённый ИП Ганжа А.А., ИП Колмогорцевым А.В., ИП Страховым Ю.М. и Обществом; применил последствия недействительности сделки и взыскал в конкурсную массу должника денежные средства: с ИП Ганжа А.А. в сумме 8 807 014 руб. 55 коп.; с ИП Колмогорцева А.В. в сумме 8 188 014 руб. 55 коп..; с ИП Страхова Ю.М. в сумме 8 218 014 руб. 55 коп.;
2) признал недействительными: договор от 23.04.2019 №9КП/2019, заключённый Обществом и ИП Страховым Ю.М.; договор от 23.04.2019 №10КП/2019, заключённый Обществом и ИП Ганжа А.А.; договор от 23.04.2019 №11КП/2019, заключённый Обществом и ИП Колмогорцевым А.В.; применил последствия недействительности сделок в виде передачи в собственность Общества земельного участка с кадастровым номером 35:10:0308021:28 и нежилого здания с кадастровым номером 35:10:0308021:323 со всем оборудованием;
3) признал недействительными: - записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28, расположенный по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг, ул. 1-ая Промышленная, д.8, от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:28- 35/019-2019-11 (собственник Страхов Ю.М.), 35:10:0308021:28-35/019-2019-9 5 А56-98885/2022 (собственник Ганжа А.А.), 35:10:0308021:28-35/019-2019-10 (собственник Колмогорцев А.В.); - записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 35:10:0308021:323 - Завод по производству топливных гранул (далее - Завод), расположенный по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг, ул. 1-ая Промышленная, д. 8 от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:323-35/019-2019-4 (собственник Страхов Ю.М.), 35:10:0308021:323-35/019-2019-3 (собственник Ганжа А.А.), 35:10:0308021:323- 35/019-2019-5 (собственник Колмогорцев А.В.);
4) в удовлетворении заявлений ИП Ганжа А.А., ИП Колмогорцева А.В. и ИП Страхова Ю.В. о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказал.
В кассационных жалобах Ганжа А.А., Колмогорцев А.В. и Страхов Ю.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели кассационных жалоб оспаривают вывод суда о том, что движение денег при продаже Завода носило транзитный характер и полученные Обществом деньги не были направлены на развитие предприятия. Как указывает в своей жалобе Ганжа А.А., изначально банк «МБСП» (АО), являвшийся первоначальным собственником Завода, поставил условие, что Завод, как имущественный комплекс, может быть продан только юридическому лицу, только поэтому участники Общества приняли решение купить Завод, оформив его как собственность Общества, а не на физических лиц. Общество приобрело Завод у банка в ноябре 2018 года за счет заемных средств, полученных от бенефициаров по цене 38 894 840,00 руб. Как утверждают податели жалоб, когда начался процесс банкротства банка, участники Общества продали Завод по 1/3 ИП Страхову Ю.М., ИП Колмогорцеву А.В. и ИП Ганжа А.А., в целях сохранения имущества от угрозы его изъятия в конкурсную массу банка. Податели жалоб утверждают, что экономический смысл продажи Обществом Завода трем индивидуальным предпринимателям: Ганжа А.А., Страхову Ю.М., Колмогорцеву А.В. по цене уже 51 432 663,00 руб. заключался в в улучшении баланса Общества, а именно: в получении прибыли за счет разницы в цене, а главное, в погашении займов, привлеченных на приобретение Завода. Податели жалоб ссылаются на отсутствие у Общества на даты совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами. По мнению подателей жалоб, в материалы дела представлены доказательства того, что до весны 2022 года Общество исправно исполняло свои обязательства и вело хозяйственную деятельность, приносящую прибыль.
ИП Ганжа А.А в своей кассационной жалобе указывает на неправомерность вывода судов о мнимом характере оспариваемых сделок.
В дополнениях к кассационной жалобе ИП Ганжа А.А. указывает, что размер реституции по оспоренным сделкам более, чем в 2,5 раза превышает размер требований кредиторов, признанных обоснованными. По мнению подателя жалобы, у конкурсного управляющего и кредиторов Общества отсутствовал законный интерес в оспаривании сделок на сумму, превышающую размер реестра.
Кроме того, в материалы дела ИП Страховым Ю.М. и ИП Колмогорцевым А.В. представлена письменная позиция с согласием на передачу своей доли имущества (по 1/3 Завода, оборудования и земельного участка) в конкурсную массу Общества для последующего удовлетворения требований кредиторов. Как утверждают податели жалоб, средств от продажи имущества Завода должно хватить для удовлетворения всех требований кредиторов, включая тех, чьи требования будут удовлетворяться после удовлетворения требований реестра третьей очереди.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Румак Н.А. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Ганжа А.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители АО «Тимбергейт ОЮ» и Федеральной налоговой службы возражали против удовлетворения жалоб..
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 16.04.2018 Обществом и акционерным обществом «Международный банк Санкт-Петербурга» (далее - Банк) заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность должника за 38 894 840 руб. перешел Завод по производству топливных гранул, расположенный по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский район, г. Великий Устюг, ул. 1-ая Промышленная, д. 8.
В последующем 05.02.2019 по договору купли-продажи № 02-3В Общество за 359 900 руб. приобрело у администрации муниципального образования «Город Великий Устюг» земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28, на котором располагался Завод по производству топливных гранул.
Для оплаты Завода и земельного участка по вышеуказанным договорам Обществом от своих учредителей ИП Страхова Ю.М., ИП Ганжа А.А., ИП Колмогорцева А.В. и общества с ограниченной ответственностью «МКЦ» (далее - ООО «МКЦ», учредителем и генеральным директором которого являлся Страхов Ю.М.) были получены денежные средства, а именно:
- 8 000 000 руб. по договору займа от 23.01.2018 № 1/2018, заключенному между ООО «МКЦ» и Обществом;
- 15 000 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 № 2/2018, заключенному между ИП Страховым Ю.М. и Обществом;
- 12 810 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 № 3/2018, заключенному между ИП Колморцевым А.В. и Обществом;
- 6 700 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 № 4/2018, заключенному между ИП Ганжа А.А. и Обществом.
Вышеуказанные заемные средства Обществом в пользу его учредителей возвращены не были, что послужило основанием для их обращения с соответствующими требованиями в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.
Вместе с этим, 23.04.2019 Завод и земельный участок на основании протокола от 17.04.2019 № 2/2019 внеочередного общего собрания участников Общества были проданы по цене 51 432 663 руб. в равных долях (1/3) учредителям: ИП Страхову Ю.М. (договор от 23.04.2019 № 9КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.); ИП Ганжа А.А. (договор от 23.04.2019 № 10КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.); ИП Колмогорцеву А.В. (договор от 23.04.2019 № 11КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.).
Спустя месяц с даты заключения договоров купли-продажи, 27.05.2019 Общество (арендатор) с уже новыми собственниками ИП Ганжа А.А. (арендодатель 1), ИП Колмогорцевым А.В. (арендодатель 2), ИП Страховым Ю.М. (арендодатель 3) заключило договор № 12-А/2019 аренды имущественного комплекса Завода. Цена сделки составила 2 310 000 руб. ежемесячно, а с сентября 2022 - 750 000 руб.
Указанный договор аренды имущественного комплекса Завода расторгнут 01.02.2023 по инициативе конкурсного управляющего Обществом.
Ссылаясь на недействительность вышеуказанных сделок, конкурсный управляющий Румак Н.А., конкурсный кредитор и налоговый орган обратились в суд первой инстанции с соответствующими заявлениями, которые были объединены в одно производство для совместного рассмотрения:
1) В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего Румак Н.А.:
- сделки (договор от 23.04.2019 № 9КП/2019, договор от 23.04.2019 № 10КП/2019, договор от 23.04.2019 № 11КП/2019) купли - продажи Завода и земельного участка совершены на невыгодных для Общества условиях: значительно занижена рыночная реальная стоимость имущества; сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением, с целью вывода ликвидного имущества и причинения вреда кредиторам.
- договор аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019 является недействительным, поскольку заключен на невыгодных для Общества условиях (при неравноценном встречном предоставлении). По мнению конкурсного управляющего Румак Н.А., цена арендной платы была существенно завышена, при этом арендодатели продолжительное время наращивали задолженность и не принимали каких-либо действий к прекращению арендных отношений;
2) в соответствии с правовой позицией налогового органа:
- договор аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019 земельного участка и имущественного комплекса Завода является недействительным, поскольку заключен аффилированными лицами в период имущественного кризиса должника по завышенной в 13 раз стоимости, с целью создания искусственной задолженности Общества перед его учредителями;
- недобросовестными действиями Ганжа А.А., Страхова Ю.М. и Колмогорцева А.В. по заключению договора аренды причинены убытки кредиторам Общества в сумме полученного необоснованного обогащения в размере 25 213 043 руб. 65 коп., который сопоставим с размером реестра - 30 205 880 руб.
3) в соответствии с правовой позицией конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО):
- договоры купли-продажи от 23.04.2019 № 9КП/2019, 10КП/2019, 11КП/2019 заключены аффилированными лицами при злоупотреблении правом, по заниженной стоимости, при наличии у должника неисполненных финансовых обязательств перед иностранной компанией, возникших в результате неисполнения условий контракта от 11.02.2019 № 2П/2019, в рамках которого кредитор провел авансирование поставки товара - древесных топливных гранул.
Суд первой инстанции удовлетворил объединенные заявления конкурсного управляющего Румак Н.А., уполномоченного органа и конкурсного кредитора ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО), при этом отказав Ганжа А.А., Страхову Ю.М., Колмогорцеву А.В. во включении заявленных ими требований в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции установил следующее:
- денежными средствами Общества, перечисляемыми за аренду, аффилированные лица (участники) оплачивали покупку Завода у самого Общества. Оплата покупной цены Завода проведена денежными средствами, перечисленными должником на счета контролирующих его лиц;
- договоры купли-продажи Завода и сдача Завода в аренду Обществу, обладают признаками мнимой сделки: аффилированными лицами намеренно выведен имущественный комплекс должника в личную собственность контролирующих его лиц, создан транзитный кругооборот денежных средств в целях создания видимости расчетов;
- договор аренды от 27.05.2019 и договоры купли-продажи от 23.04.2019 совершены на невыгодных для Общества условиях: покупная цена Завода была занижена, а арендная плата - завышена;
- условия договоров купли-продажи от 23.04.2019 и договора аренды от 27.05.2019 определены фактом участия контролирующих должника лиц и не доступны третьим лицам, не аффилированным с должником, имели целью наращивание подконтрольной дебиторской задолженности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.
Рассмотрев заявления аффилированных в силу статьи 19 Закона о банкротстве кредиторов о включении их требований в реестр, и проверив заявления конкурсного управляющего и кредитора-заявителя о недействительности (ничтожности) договоров аренды и купли-продажи Завода и земельного участка, суд пришел к выводу о мнимости оспариваемых договоров и искусственном создание задолженности должника-банкрота и недобросовестном характере действий участников Общества, заявивших свои требований о включении в реестр.
Судом первой инстанции установлено, что рыночная стоимость Завода и земельного участка согласно рецензии от 26.08.2024 № 892, выполненной ООО «Ваш Эксперт», составила - 105 434 596,00 руб., а общая цена сделок (договоров купли-продажи № 9КП/2019 от 23.04.2019, № 10КП/2019 от 23.04.2019, № 11КП/2019 от 23.04.2019) - 51 432 663,00 руб., что является в 2,1 раз ниже рыночной стоимости переданного имущества (105 434 596,00 руб./ 51 432 663,00 руб.= 2,1 раза).
Следовательно, сделки по заключению договоров купли-продажи №9КП/2019 от 23.04.2019, № 10КП/2019 от 23.04.2019, № 11КП/2019 от 23.04.2019 проведены с неравноценным встречным исполнением и, в этом случае, должен быть применен критерий кратности превышения цены над рыночной, явный и очевидный для любого участника рынка, определенный Верховным судом Российской Федерации от 23.12.2021 № 305- ЭС21-19707.
Таким образом, судом установлено недобросовестное поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение участниками Общества между собой и Обществом сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Кроме того, суд первой инстанции, исследовав довод уполномоченного органа о транзитных перечислениях денежных средств, установил, что в оспариваемых сделках имеются признаки транзитного кругооборота денежных средств в целях создания видимости исполнения по сделке, т.к. оплата купли-продажи имущественного комплекса Завода и земельного участка проведена денежными средствами, перечисленными организацией на счета КДЛ.
Исследовав документы, представленные налоговым органом, суд пришел к обоснованному выводу, что денежные средства за покупку Завода и земельного участка не участвовали в производственной деятельности, не направлялись на инвестиции, а использовались в транзитном кругообороте средств в целях создания видимости исполнения по сделке.
Изначально 23.04.2019 Завод и земельный участок был продан по цене 51 432 663,00 руб. в равных долях (1/3) учредителям Общества ИП Страхову Ю.М. (договор № 9КП/2019 от 23.04.2019), ИП Ганжа А.А. (договор № 10КП/2019 от 23.04.2019); ИП Колмогорцеву А.В. (договор № 11КП/2019 от 23.04.2019), а впоследствии 27.05.2019 новые собственники - ИП Ганжа, ИП Колмогорцев А.В., ИП Страхов передали Обществу по договору № 12-А/2019 аренды имущественный комплекс Завода.
С учетом изложенного, следует признать обоснованным вывод суда о том, что фактически Завод и земельный участок из пользования Общества не выбывали, стороны оспариваемых сделок совершили формальное его отчуждение без оплаты реальной стоимости.
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.
С учетом установленных обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости сделок и недобросовестности участников Общества.
Суд округа считает, что в рассмотренном споре участники Общества использовали юридическое лицо как корпоративную вуаль.
Довод подателей жалоб о том, что участники Общества самостоятельно выбирают способ ведения бизнеса отклоняется, поскольку в деле о банкротстве Общества суд устанавливает причины банкротства.
В результате оспариваемых сделок все активы Общества стали собственностью его участников, а обязательства Общества остались за Обществом как юридическим лицом.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделки купли-продажи а также сделка по заключению договора аренды от 27.05.2019 обоснованно признаны судом недействительными (ничтожными) на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Признав сделки недействительными суд правомерно применил последствия их недействительности (ничтожности) и отказал в заявления предпринимателей (аффилированных к должнику лиц) о включении требований в реестр требований кредиторов Общества.
Доводы ИП Ганжа А.А., содержащиеся в дополнениях к кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на предположениях о возможном погашении участниками Общества требований кредиторов.
С учетом положений Закона о банкротстве погашение участниками должника задолженности перед его кредиторами возможно при проведении любой процедуры банкротства.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр оставить без изменения, а кассационные жалобы Ганжа Алены Александровны и Колмогорцева Алексея Владимировича и Страхова Юрия Михайловича - без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2025 по настоящему делу, отменить.
|
