Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Казарян К.Г.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» Захарова А.Д. представителя Мериновой Ю.Д. (доверенность от 01.04.2025), от акционерного общества Банк «Прайм Финанс» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», представителя Ботвиньевой В.Н. (доверенность от 10.12.2024),
рассмотрев 02.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк «Прайм Финанс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-13391/2020/расх.1, у с т а н о в и л: Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс», адрес: Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. В, пом. 3Н, ОГРН 1037835079336, ИНН 7816230890 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.
Конкурсный управляющий Захаров А.Д. 13.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с акционерного общества Банк «Прайм Финанс» (далее - Банк) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоальфа плюс» (далее - ООО «Автоальфа плюс») - 521 930,71 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Помощь» (далее - ООО «УК Помощь») - 4 549 650 руб.
Определением от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, заявление конкурсного управляющего Захарова А.Д. удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе Банк, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ГК АСВ), просит отменить определение от 12.12.2024 и постановление от 10.03.2025, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Банк, указывает, что не подписывал договоры с ООО «Автоальфа плюс» и ООО «УК Помощь»; Банк не выбирал кандидатуру хранителя и не направлял соответствующего заявления в адрес конкурсного управляющего; Банком не согласовывались условия договоров хранения, шиномонтажа и автотранспортных услуг в ходе их заключения, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности с Банка.
В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в размере 39 007 009,17 руб. как обеспеченного залогом в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 07.07.2022 по обособленному спору № №А56-13391/2020/ход.2 для оказания услуг по обеспечению транспортировки и сохранности имущества должника привлечены ООО «Автоальфа Плюс» по договору на оказание транспортных услуг от 28.12.2021 №1, стоимость услуг которого по состоянию на 15.03.2022 составила 461 870,37 руб.; ООО «УК Помощь» по договору хранения от 28.12.2021 №1, стоимость услуг которого по состоянию на 28.02.2022 составила 138 000 руб., исходя из стоимости хранения одного грузового автомобиля (массой более 10 000 кг) 350 рублей в сутки, и стоимости хранения одного грузового автомобиля (массой менее 10 000 кг) 200 руб. в сутки.
По заказу конкурсного управляющего ИП Криворебенко С.С. был подготовлен отчет № 4/2022-ТС об оценке рыночной стоимости залоговых транспортных средств, исходя из которого, их общая стоимость составляет 1 591 000 руб. Названная стоимость обуславливалась тем, что транспортные средства фактически разукомплектованы и являются металлоломом. Результаты оценки опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением № 8589482 от 12.04.2022.
В свою очередь, Банк в рамках представленного им положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества (далее - Положение) оценил транспортные средства в 23 767 033,50 руб.
На основании представленного Банком Положения о были проведены первые и повторные торги, торги в форме публичного предложения (5 периодов) и повторные торги в форме публичного предложения (5 периодов).
Поскольку ни на одном из этапов продажи имущества ни один участник не подал заявку на участие в торгах, торги не состоялись.
На предложения оставить залоговое имущество за собой от 29.09.2022, от 11.01.2023 и от 14.07.2023 Банк отвечал отказом.
Общая продолжительность торгов на основании Положения залогового кредитора составила один год: с 16.06.2022 по 25.06.2023.
Поскольку Банк хранение имущества и проведение торгов самостоятельно не финансировал, на предложения конкурсного управляющего скорректировать цену продажи имущества в меньшую сторону не реагировал, Захаров А.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в Положение Банка.
Определением суда от 20.11.2023 по обособленному спору № А56- 13391/2020/полож.1 заявление Захарова А.Д. было удовлетворено.
Впоследствии за период с 17.12.2023 по 03.03.2024 все залоговое имущество было продано в рамках торгов в форме публичного предложения по цене 1 276 141 руб.
Конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о взыскании непогашенной задолженности перед ООО «Автоальфа плюс» за услуги по перевозке транспортных средств и шиномонтажу в размере 521 930,71 руб., и перед ООО «УК Помощь» за хранение транспортных средств в размере 4 549 650 руб. с Банка как залогодержателя.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, исходя из положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что залогодержатель помимо суммы, размер которой определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, обязан возместить расходы по содержанию предмета залога, а также иные расходы, связанные с его реализацией.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 указанной статьи.
По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).
При реализации имущества должника расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).
Содержание и смысл данной нормы в совокупности с положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в несколько усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами. Так, часть денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, может направляться на погашение требований незалоговых кредиторов (кредиторов первой и второй очередей). Из этих же средств в установленном размере гасятся судебные расходы и расходы по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг привлеченных ими лиц (пункты 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве).
Данной нормой, установлено, что издержки, связанные с предметом залога, должны покрываться за счет средств, поступивших от его реализации, и не подлежат, по общему правилу, покрытию за счет средств от реализации иного имущества должника, составляющего конкурсную массу, что фактически означало бы их переложение на иных - помимо залогового кредитора - кредиторов должника. Такой подход не вступает в противоречие с критериями разумности и справедливости.
Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающейся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных собственно с этим имуществом.
В условиях ограниченных возможностей должника по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2019 № 306-ЭС18-21709, расходы на обеспечение сохранности имущества, так же как и расходы на публикацию сообщений о продаже такого имущества и результатах проведения торгов, относятся к расходам на содержание заложенного имущества и реализацию его на торгах. Противоположный подход ведет к дисбалансу в объеме прав кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться одному члену названного сообщества - залоговому кредитору и расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом (в частности, текущие обязательства по расходам на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию, в том числе расходы на опубликование и размещение информации о торгах, о результатах торгов, на оплату услуг оператора электронной площадки), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов.
Правомерность и необходимость привлечения ООО «Автоальфа Плюс» и ООО «УК Помощь» проверена судом при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего Захарова А.Д. о привлечении указанных организаций для оказания автотранспортных услуг (транспортировка и перевозка транспортных средств) и оказание услуг хранения имущества должника (определение от 07.07.2022).
Будучи осведомленным от конкурсного управляющего и из иных открытых источников об отсутствии интереса у покупателей к приобретению предмета залога, залогодержатель мог в любой момент торгов оставить предмет залога за собой. Не совершив указанных действий, залогодержатель принял на себя риски связанных с этим негативных последствий.
Банк ни до, ни после оказания автотранспортных услуг и услуг охраны предмета залога не заявлял управляющему о необходимости прекратить доставку или прекратить охрану имущества либо обратиться в суд о разрешении каких-либо разногласий по этому вопросу.
В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Суд кассационной инстанции отмечает, что вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора, способного эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества и тем самым избегать накопления долговых обязательств по текущим платежам на содержание предмета залога.
Более того, располагая сведениями о превышении суммы расходов на реализацию залогового имущества над начальной стоимостью продажи, а также об отсутствии интереса у покупателей к приобретению предмета залога, Банк не был лишен возможности в любой момент внести изменения в порядок продажи залогового имущества.
Банк в соответствии с абз. 2 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в представленном Положении о продаже имущества, установил стоимость имущества в размере на сумму 23 767 033,50 руб. При этом, конкурсным управляющим Захаровым А.Д. была представлена кредитору оценка залогового имущества (а также опубликована на ЕФРСБ), представлены фотографии имущества, представлен доступ к имуществу. Имущество было оценено профессиональным оценщиком на сумму 1 591 000 руб.
После проведения 3-х этапов торгов Банк предоставляет дополнительное положение на общую сумму 15 407 517,69 руб.
После четвертого этапа торгов Банк представил дополнительное положение на общую сумму 7 703 758,81 руб.
Определением от 20.11.2023 по делу № А56-13391/2020/полож.1 заявление о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях реализации залогового имущества должника было удовлетворено в редакции конкурсного управляющего.
Как верно указал апелляционный суд, возложение неблагоприятных последствий в виде чрезмерных расходов на реализацию предмета залога на незалоговых кредиторов, которые не могут претендовать на удовлетворение их требований за счет данного имущества не соответствует целям конкурсного производства.
В свою очередь, как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении № 16-П именно залоговый кредитор, принимая в качестве обеспечения исполнения обязательства то или иное имущество, имеет возможность оценить его стоимость и, следовательно, несет связанные с этим риски, в том числе касающиеся ее последующего изменения. При этом расходы на обеспечение сохранности залогового имущества должны быть компенсированы конкурсной массе за счет выручки, полученной от продажи предмета залога в силу прямого указания пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, которым бремя содержания залогового имущества возложено на залогового кредитора. В противном случае расходы на обеспечение сохранности заложенного имущества и его реализацию остались бы на незалоговой конкурсной массе, не получающей преимущественного удовлетворения за счет выручки от продажи такого имущества, что противоречит сформированной по данному вопросу судебной практике.
Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что расходы в размере 5 071 580,71 руб., в данном конкретном случае являются именно расходами на обеспечение сохранности и транспортировки предмета залога. Данные расходы покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели.
Если расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах превысили полученную от реализации залога сумму, все вырученные денежные средства должны быть направлены на погашение расходов, имеющих приоритет в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, а значит, залоговый кредитор фактически лишается своего преимущественного права на удовлетворение требований из стоимости залога.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-13391/2020/расх.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Банк «Прайм Финанс» - без удовлетворения.
|
