Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от Шалаевой Марины Александровны, финансового управляющего Скрипниченко Владислава Сергеевича, представителя Викторовой А.А. (доверенность от 01.01.2025), от Катунина Андрея Евгеньевича представителя Трифонова С.В. (доверенность от 28.10.2024), Березкина Бориса Романовича (паспорт) и его представителя Баларевой М.В. (доверенность от 19.02.2024),
рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шалаевой Марины Александровны, финансового управляющего Скрипниченко Владислава Сергеевича, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 принято к производству заявление Катунина Андрея Евгеньевича о признании Скрипниченко Владислава Сергеевича, ИНН 780204465082, СНИЛС 004-859-176 59, несостоятельным (банкротом).
Определением от 29.05.2022 в отношении Скрипниченко В.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Шалаева Марина Александровна.
Решением от 27.10.2022 Скрипниченко В.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Шалаева М.А.
В рамках названного дела о банкротстве Шалаева М.А. 19.10.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительной цепочку сделок, а именно договор купли-продажи от 27.08.2020, заключенный Скрипниченко В.С. с Ютман Ольгой Борисовной, договор купли-продажи от 09.11.2020, заключенный Ютман О.Б. с Скрипниченко Людмилой Константиновной, договор купли-продажи от 30.03.2022, заключенный Скрипниченко Л.К. с Потапенко Екатериной Васильевной, договор купли-продажи от 19.10.2022, заключенный Потапенко Е.В. с Березкиным Борисом Романовичем, и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.
Определением от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, признан недействительным договор купли-продажи от 27.08.2020, заключенный Скрипниченко В.С. с Ютман О.Б., и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Ютман О.Б. в конкурсную массу Скрипниченко В.С. 30 000 000 руб., в остальной части заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Шалаева М.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.10.2024 и постановление от 23.01.2025 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии непрерывной взаимосвязи всех элементов цепочки сделок не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, поскольку все сделки совершены заинтересованными лицами по заниженной цене без доказательств оплаты и носили формальный характер, при этом Березкин Б.Р. не представил доказательств равноценности встречного исполнения, при этом действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о наличии дела о банкротстве Скрипниченко В.С.
Шалаева М.А. считает, что поскольку отчеты об оценке спорного имущества представлены как Березкиным Б.Р., так и конкурсным кредитором Катуниным А.Е. с различными результатами оценки, судам необходимо было назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости имущества, однако соответствующее ходатайство было отклонено, а ходатайства об истребовании сведений из государственных органов были оставлено судами без рассмотрения, что привело к нарушению принципа состязательности.
В отзыве, поступившем в суд 09.06.2025 в электронном виде, Березкин Б.Р. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В отзыве, поступившем в суд 30.06.2025 в электронном виде, Катунин А.Е. поддерживает доводы кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Шалаевой М.А. и Катунина А.Е. поддержали доводы кассационной жалобы, а Березкин Б.Р. и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Скрипниченко В.С. и Ютман О.Б. 27.08.2020 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 78:34:0444103:10 и здания с кадастровым номером 78:34:0444103:31, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Лисий Нос, Захарьевская ул., д. 15, лит. А.
Затем указанное имущество было отчуждено по договорам купли-продажи 09.11.2020 в пользу Скрипниченко Л.К., 30.03.2022 - в пользу Потапенко Е.В., 19.10.2022 - в пользу Березкина Б.Р.
Ссылаясь на то, что указанные договоры являются единой цепочкой недействительных сделок, совершенных для вида с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявление и признавая недействительным только договор купли-продажи от 27.08.2020, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания указанного договора недействительной сделкой по заявленным финансовым управляющим основаниям, оставив без рассмотрения заявление в остальной части ввиду отсутствия доказательств того, что оспариваемые сделки в совокупности являются цепочкой взаимосвязанных сделок.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.
Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022, 19.10.2022 то есть в течение трех лет до и после принятия заявления о признании должника банкротом (18.01.2022), следовательно, как правильно указали суды, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор купли-продажи от 27.08.2020 заключен Скрипниченко В.С. с заинтересованным лицом Ютман О.Б. в период неплатежеспособности должника при отсутствии доказательств встречного исполнения, то есть безвозмездно, пришли к выводу о его недействительности и применили последствия его недействительности в виде взыскания с Ютман О.Б. 30 000 000 руб. (стоимость имущества, указанная в договоре).
Кроме того, исходя из того, что конечный покупатель спорного имущества Березкин Р.Б. не является заинтересованным по отношению к должнику или к Потапенко Е.В. лицом, при этом взаиморасчеты по договору от 19.10.2022, заключенному с Березкиным Р.Б., а также финансовая возможность последнего осуществить оплату по договору подтверждены надлежащими доказательствами, суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания указанного договора недействительным.
В частности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что цена спорного имущества была определена в договоре от 19.10.2022 в размере 28 790 000 руб., имущество было оплачена Березкиным Р.Б. в полном объеме при наличии у него денежных средств, полученных от продажи иного имущества.
Суды правильно учли позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021, согласно которой при оспаривании сделки должника, заключенной с независимым лицом, необходимо применять критерий кратности превышения цены имущества, определенной в оспариваемой сделки, над его рыночной.
Так, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Вместе с тем доказательств того, что цена имущества, определенная в оспариваемой сделке с Березкиным Р.Б., кратно превышала рыночную стоимость указанного имущества, в материалы дела не представлено.
Кроме того, Березкин Р.Б., действуя разумно и осмотрительно, проверил продавца по сделке Потапенко Е.В. и не установил каких-либо обстоятельств, препятствующих заключению договора.
Указанные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не опровергнуты, в связи с чем суды правомерно не усмотрели оснований для признания Березкина Р.Б. конечным приобретателем имущества в заявленной цепочке сделок.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций в отношении договора купли-продажи от 19.10.2022, заключенного Березкиным Р.Б., основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а по сути сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Кассационная жалоба в указанной части не подлежит удовлетворению.
Оставляя заявление финансового управляющего в остальной части без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств непрерывной взаимосвязи всех элементов цепочки сделок.
Вместе с тем судами не учтено, что в обоснование своего заявления финансовый управляющий ссылалась на то, что договоры купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 были совершены в течение семи месяцев заинтересованными лицами Скрипниченко В.С., Скрипниченко Л.К., Ютман О.Б., Потапенко Е.В. в отсутствие доказательств встречного предоставления в период неплатежеспособности должника, без фактической передачи имущества по акту, без перезаключения договоров на жилищно-коммунальные услуги, при том, что фактически в спорном жилом доме проживали и были зарегистрированы должник и его родственники.
Указанные доводы финансового управляющего не получили должной оценки судов, в то время как в соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указанные обстоятельства при наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок (что не оспорено в рамках настоящего спора) свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Кроме того, заслуживают внимания доводы Шалаевой М.А. о том, что отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорного имущества по оспариваемым сделкам может свидетельствовать о фактическом сговоре продавца и покупателей в целях выведения актива должника, что исключает добросовестность сторон и неосведомленность о цели причинения вреда кредиторам.
При этом материалами дела подтверждается интерес должника во владении спорным имуществом и, следовательно, включение покупателей в цепочку сделок исключительно с этой целью.
Суды первой и апелляционной инстанций не учли правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, согласно которой цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.
В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.
При указанных обстоятельствах является преждевременным вывод судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых договоров купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 как единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на вывод имущества должника из его конкурсной массы.
В рассматриваемом случае в нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций доводы Шалаевой М.А. надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.
Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в части оставления без рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки взаимосвязанных договоров купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания цепочки оспариваемых сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ, и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022 в части оставления без рассмотрения требования о признании недействительным договора купли-продажи от 19.10.2022, заключенного между Потапенко Екатериной Васильевной и Березкиным Борисом Романовичем, оставить без изменения.
В остальной части определение от 04.10.2024 и постановление от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022 отменить.
Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
