Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии от Азизяна Э.А. представителя Филиной А.С. (доверенность от 18.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Сладкий дом Альвина» представителя Филиной А.С. (доверенность от 10.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Компания Прод Трейд» представителя Потанова Р.В. (доверенность от 07.04.2025),
рассмотрев 14.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Азизяна Эдика Акобовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-89325/2023, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «Компания Прод Трейд», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 8, корп. 1, стр.1, оф.406, пом. 19Н, ОГРН 1207800169060, ИНН 7816712622 (далее - ООО «КПТ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило привлечь общество с ограниченной ответственностью «Сладкий дом Альвина», адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 12, лит. А, пом. 2Н, оф. 1, ОГРН 1197847198493, ИНН 7804658762 (далее - Общество), и Азизяна Эдика Акобовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Компания Альвина», адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 12, лит. А, ОГРН 1157847197386, ИНН 7804232283 (далее - Компания, должник), в размере 5 638 020,18 руб.
Решением суда первой инстанции от 12.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 решение от 12.09.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым с Общества и Азизяна Э.А. солидарно в пользу ООО «КПТ» взыскано 5 638 020,18 руб. убытков.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Азизян Э.А. просит отменить постановление от 27.02.2025, а решение от 12.09.2024 - оставить в силе.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также на неправильное применение апелляционным судом норм материального права.
Азизян Э.А. указывает, что размер субсидиарной ответственности, к которой ООО «КПТ» изначально просило привлечь ответчиков (4 168 323,21 руб.), равен сумме, взысканной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А56-73641/2021 с Азизяна Гагика Акобовича в пользу ООО «КПТ»; из ходатайства истца об уточнении иска следует, что он фактически просит проиндексировать указанную сумму; поскольку ни Общество, ни Азизян Э.А. не являются сторонами спора, рассмотренного в рамках дела № А56_73641/2021, податель жалобы полагает, что увеличение размера исковых требований на сумму индексации по неисполненному судебному акту является незаконным и необоснованным.
В жалобе также указано, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 по делу № А56_73641/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, с Азизяна Г.А. в качестве индексации денежной суммы, присужденной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по указанному делу, взыскано 256 567,02 руб.
Азизян Э.А. также не согласен с выводом апелляционного суда о том, что Общество получило от Компании все имеющиеся у нее активы; считает, что указанный вывод опровергается бухгалтерскими балансами Общества и Компании за 2019 и 2020 годы; указывает, что Общество и Компания хотя и находились в одном здании, но в разных помещениях, при этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом были представлены договоры поставки, заключенные им со своими контрагентами самостоятельно.
По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество и Азизян Э.А. применительно к положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127_ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) являлись контролирующими Компанию лицами, извлекали выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Азизян Э.А. считает необоснованными выводы апелляционного суда о том, что он, являясь заместителем генерального директора Компании, имел фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия Компании и организовал перевод договорных связей должника на Общество; указывает, что обладает определенными познаниями в организации управления в сфере производства хлеба и мучных кондитерских изделий и на момент его увольнения из Компании в январе 2020 года последняя имела стабильное финансовое положение.
В представленном в электронном виде отзыве ООО «КПТ» просит изменить обжалуемое постановление, взыскать с Общества и Азизяна Э.А. солидарно 4 168 323,21 руб. убытков.
В судебном заседании представитель Азизяна Э.А., одновременно представляющий интересы Общества, поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «КПТ» - доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Компания создана 04.06.2015 по решению единственного участника Азизяна Г.А., до 02.04.2020 также являвшегося ее генеральным директором.
По заключенному в марте 2020 года договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале Компании отчуждены Азизяном Г.А. в пользу Малеева Романа Анатольевича.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-90394/2019 с Компании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд+» взыскано 3 926 334 руб. задолженности по договору поставки от 19.06.2018 № 58/18 и 258 711 руб. неустойки.
Определением суда от 17.06.2020 по заявлению ООО «Продтрейд+» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании № А56-25883/2020.
Определением суда от 07.10.2020 по указанному делу в отношении Компании введена процедура наблюдения.
Определением суда от 29.04.2021 производство по делу № А56_25883/2020 о банкротстве Компании прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве - в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
ООО «Продтрейд+» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующих Компанию лиц - Азизяна Г.А. и Малеева Р.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 4 168 323,21 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу № А56-73641/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2022, производство по иску в части привлечения Малеева Р.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании прекращено, в удовлетворении иска к Азизяну Г.А. отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 07.11.2022 решение суда первой инстанции от 01.04.2022 и постановление апелляционного суда от 01.08.2022 по делу № А56-73641/2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Определением суда от 18.01.2023 ООО «Продтрейд+» в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО «КПТ».
ООО «КПТ» уточнило исковые требования и просило привлечь контролирующее Компанию лицо - Азизяна Г.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 4 168 323,21 руб.
Решением суда первой инстанции от 05.04.2023 по делу № А56_73641/2021 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 21.08.2023 решение от 05.04.2023 отменено; принят новый судебный акт, которым Азизян Г.А. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; в порядке привлечения к субсидиарной ответственности с Азизяна Г.А. в пользу ООО «КПТ» взыскано 4 168 323,21 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «КПТ» сослалось на то, что Азизян Г.А. и Азизян Э.А. являются близкими родственниками и в результате их неправомерных действий принадлежащие Компании активы переведены на компанию-двойника - Общество с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.
ООО «КПТ» также указало, что Азизян Э.А. и Общество извлекали выгоду в результате незаконных действий Азизяна Г.А. и с учетом принятых судом уточнений просило в порядке привлечения с субсидиарной ответственности взыскать с них солидарно 5 638 020,18 руб.
Отказывая в удовлетворении уточненных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что Компания являлась «центром убытков», а выгода, полученная Обществом и Азизяном Э.А. за счет деятельности должника, причинила Компании ущерб и привела ее к ситуации необратимого финансового кризиса.
Апелляционный суд не согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 27.02.2025 отменил решение суда первой инстанции от 12.09.2024, принял новый судебный акт, которым с взыскал Общества и Азизяна Э.А. солидарно в пользу ООО «КПТ» 5 638 020,18 руб. убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность решения от 12.09.2024 и постановления от 27.02.2025 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Как следует из пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 данной статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве.
Как видно из материалов дела, определением суда от 29.04.2021 производство по делу № А56-25883/2020 о банкротстве Компании прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве - в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих Компанию лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вне рамок дела о банкротстве Компании.
Основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности приведены в статье 61.11 Закона о банкротстве, пунктом 1 которой установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено названным Законом, в целях Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
В данном случае наличие оснований для привлечения Азизяна Э.А. и Общества к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании ООО «КПТ» связывает с тем, что ответчики извлекали выгоду в результате незаконных действий единственного участника и руководителя должника Азизяна Г.А.
ООО «КПТ» указывает, что Азизян Г.А. и Азизян Э.А. являются близкими родственниками, при этом Азизян Э.А. состоял в трудовых отношениях с Компанией - являлся заместителем генерального директора должника и совместно с Азизяном Г.А. осуществил перевод хозяйственной деятельности Компании на компанию - двойника (Общество), тем самым Азизян Э.А. и Общество извлекали выгоду из незаконного поведения руководителя должника (Азизяна Г.А.).
Так как в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 53, контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности, истец полагает, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании (взыскания с них убытков).
В результате сопоставления представленных книг покупок и продаж Компании и Общества судом первой инстанции установлено, что лишь 50% контрагентов, с которыми сотрудничали Компания и Общество, совпадают.
С учетом того, что ответчиками представлены договоры поставки, заключенные Обществом с контрагентами, подтверждающие ведение Обществом самостоятельной экономической деятельности и получение дохода, суд первой инстанции не согласился с доводами истца о переводе договорных связей Компании на Общество.
Как видно из решения от 12.09.2024, отказывая в удовлетворении уточненных исковых требований ООО «КПТ», суд первой инстанции исходил из того, то истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что Компания являлась «центром убытков», а выгода, полученная Обществом и Азизяном Э.А. за счет деятельности должника, причинила Компании ущерб и привела ее к ситуации необратимого финансового кризиса.
Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что согласно представленным книгам покупок и продаж Компании и Общества в анализируемый период совпадение продавцов товаров, приобретаемых Компанией и Обществом, составляет 86%, а составов покупателей товаров, производимых указанными организациями - 81%, при этом к 21.02.2020 Компания фактически прекратила взаимоотношения со всеми контрагентами (как покупателями, так и продавцами), в то время как в период с 1-го квартала 2020 года по 2-й квартал 2022 года сделки с указанными покупателями и продавцами формируют основную часть доходов и расходов Общества.
С учетом изложенного апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о необоснованности доводов истца о переводе договорных связей Компании на Общество.
Признавая доказанным наличие оснований для привлечения Общества и Азизяна Э.А. к ответственности по обязательствам Компании в виде взыскания убытков, апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 по делу № А14-7544/2014, компания в отсутствие статуса контролирующего лица может быть признана действующей совместно с контролирующим должника лицом (статья 1080 ГК РФ), поскольку фактически выступала в качестве соисполнителя (пункт 22 Постановления № 53), что приводит к одним и тем же материально-правовым последствиям для ответчика в случае удовлетворения иска.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Вместе с тем, определяя размер убытков, как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд не учел следующее.
В соответствии с абзацем первым пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Следовательно, размер убытков, взыскиваемых с контролирующих Компанию лиц (и их соисполнителей), не может превышать размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 07.10.2020 по делу № А56-25883/2020 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Компании требование ООО «Продтрейд+» (правопреемником которого является ООО «КПТ») в размере 4 168 323,21 руб. Следовательно, размер убытков, подлежащих взысканию с Общества и Азизяна Э.А. в пользу ООО «КПТ», не может превышать 4 168 323,21 руб.
Так как фактические обстоятельства дела, необходимые для принятия решения по существу спора, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить обжалуемое постановление в части размера подлежащих взысканию убытков и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины.
Таким образом, с Общества и Азизяна Э.А. солидарно в пользу ООО «КПТ» следует взыскать 4 168 323,21 руб. убытков; в удовлетворении иска в остальной части следует отказать.
Принимая во внимание, что при обращении в арбитражный суд с настоящим иском ООО «КПТ» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а также учитывая, что исковые требования удовлетворены частично, с Общества и Азизяна Э.А. солидарно в доход федерального бюджета следует взыскать 143 532,60 руб. государственной пошлины, с ООО «КПТ» - 50 607,80 руб. государственной пошлины.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции считает необходимым взыскать с ООО «КПТ» в пользу Азизяна Э.Б. 5000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной Азизяном Э.Б. при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-89325/2023 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сладкий дом Альвина», адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 12, лит. А, пом. 2Н, оф. 1, ОГРН 1197847198493, ИНН 7804658762 и Азизяна Эдика Акобовича солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Прод Трейд», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 8, корп. 1, стр.1, оф.406, пом. 19Н, ОГРН 1207800169060, ИНН 7816712622, 4 168 323,21 руб. убытков.
В удовлетворении иска в остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сладкий дом Альвина», адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 12, лит. А, пом. 2Н, оф. 1, ОГРН 1197847198493, ИНН 7804658762 и Азизяна Эдика Акобовича солидарно в доход федерального бюджета 143 532,60 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Прод Трейд», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 8, корп. 1, стр.1, оф.406, пом. 19Н, ОГРН 1207800169060, ИНН 7816712622, в доход федерального бюджета 50 607,80 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Прод Трейд», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 8, корп. 1, стр.1, оф.406, пом. 19Н, ОГРН 1207800169060, ИНН 7816712622, в пользу Азизяна Эдика Акобовича 5000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.
|
