Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автостей» Миронова А.В. (доверенность от 01.07.2025), от гаражно-стояночного кооператива «Автоточка» Коноваловой Ю.В. (доверенность от 08.11.2023),
рассмотрев 02.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автостей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-107951/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Автостей», адрес: Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 22, корп. 1 лит. А, кв. 39, ОГРН 1197847150830, ИНН 7816697572 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гаражно-стояночному кооперативу «Автоточка», адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 24, к. 1, лит. Т, кв. 22, ОГРН 1237800029081, ИНН 7811785867 (далее - Кооператив), о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.03.2023 № 2 к договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994 от 19.02.2020, о применении последствий недействительности сделки путем аннулирования государственной регистрации договора аренды земельного участка с кадастровым номером 78:40:0008463:3 с Кооперативом, а также о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 78:40:0008463:3 на Общество.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), и Веселкова Марина Николаевна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.09.2024 и постановление от 06.03.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.
Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешение спора, указывает, что суды не оценили аргументы истца о недействительности оспариваемого соглашения по основанию, предусмотренному статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применительно к тому, что это соглашение было подписано от имени Общества и от имени Кооператива одним и тем же лицом, и не было одобрено участником Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Кооператив просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Кооператива возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Веселкова М.Н. являлась единственным участником Общества.
На основании договора аренды земельного участка от 19.02.2019 № 08/ЗК-02994 (далее - Договор), заключенного Комитетом (арендодателем) и Обществом (арендатором), последнему предоставлен во временное пользование на условиях аренды земельный участок с кадастровым номером 78:40:0008463:3, площадью 3123 кв.м, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, пр. Народного ополчения уч. 1 (юго-западнее пересечения с ул. Партизана Германа) (далее - Участок).
Согласно пункту 1.2 Договора Участок был предоставлен для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной массой более 3,5 тонн без права возведения объектов капитального строительства; приведенное описание целей использования Участка является окончательным; изменение целей не допускается.
С учетом изменения условий Договора дополнительным соглашением от 22.04.2022 № 1 срок его действия установлен до 19.02.2026.
Общество в лице генерального директора Дорофеева С.В. (цедент) и Кооператив в лице председателя Дорофеева С.В. (цессионарий) заключили дополнительное соглашение от 20.03.2023 № 2 к Договору (далее - Соглашение), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права и обязанности арендатора по Договору в полном объеме.
В пункте 2 Соглашения указано, что цессионарий обеспечивает за счет собственных средств без компенсации произведенных затрат решение имущественно-правовых вопросов, связанных с исполнением цедентом своих прав и обязанностей по Договору, а также иных сделок, исполнение которых подразумевает владение и пользование цедентом Участком, если иное не установлено соглашение цедента и цессионария.
Государственная регистрация Соглашения произведена 25.03.2023.
На основании Соглашения в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о Кооперативе как об арендаторе Участка по Договору.
12.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении генеральным директором Общества Мацюка В.Д. на основании решения Веселковой М.Н. как единственного участника Общества.
Общество, ссылаясь на то, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью, было заключено генеральным директором Общества Дорофеевым С.В. в отсутствие необходимого одобрения со стороны участника Общества, в нарушение интересов Общества, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Абзацем первым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
В абзацах втором - четвертом пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.
В данном случае истцом по требованию о признании недействительным Соглашения выступает непосредственно Общество, на обстоятельства сокрытия информации о заключении Соглашения и обстоятельствах такового Общество в обоснование иска не ссылалось.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
По смыслу данной правовой нормы, обязательным признаком для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной является факт возникновения, в результате ее совершения, ущерба для юридического лица, бремя доказывания которого лежит на истце, оспаривающем сделку.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды посчитали, что истец не подтвердил, что в результате заключения Соглашения Обществу был причинен ущерб, что Соглашение заключено на явно невыгодных для него условиях, либо, что совершение этой сделки привело к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению.
При этом суды учли, что в результате совершения сделки Общество, перестав быть арендатором Участка, передало Кооперативу также свои обязательства, то есть освободилось от обязанности уплачивать арендную плату, приняли во внимание условия пункта 2 Соглашения.
Доказательства, подтверждающие, что Общество при использовании Участка в качестве его арендатора получало доход в размере, превышающем размер расходов на уплату арендной платы, истцом не представлены.
Указывая в возражениях на отзыв на исковое заявление на данные бухгалтерской отчетности Общества в 2021, 2022, 2023 годах, истец соответствующие документы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ фактически в материалы дела не представил (согласно материалам дела, в том числе материалам электронного дела, в качестве приложения к процессуальному документу приложена лишь копия бухгалтерского баланса на 31.12.2021, какой-либо расшифровки данных баланса не представлено, каким образом в отчетности отражалась аренда Участка по Договору истцом не указано).
В скриншотах объявлений, приложенных к возражениям на отзыв на исковое заявление, не следует, что эти объявления касаются передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.
Приведенные истцом в возражениях на отзыв и в заявлении о дополнении и уточнении иска (т.д. 1, л. 40 - 44) доводы о заключении Соглашения от имени Общества неуполномоченным лицом в качестве основания для признании сделки недействительной не были приняты судами в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Суды установили и податель жалобы и иные участвующие в деле лица не оспаривают, что и Дорофеев С.В. (лицо, заключившее Соглашение от имени Общества), и Мацюк В.Д. (лицо, подписавшее от имени Общества исковое заявление по настоящему делу, поданное в суд 07.11.2023) назначались на должность генерального директора Общества решением Веселковой М.Н. как единственным участником в период рассмотрения дела о ее несостоятельности (банкротстве), сведениях о них в качестве генеральных директоров были внесены в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-12169/2022 (резолютивная часть объявлена 12.04.2022) Веселкова Марина Николаевна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Зеленко Кристина Олеговна.
Сведений о том, финансовым управляющим Веселковой М.Н. как лицом, уполномоченным на осуществление прав Веселковой М.Н. как участника Общества, оспаривались эти действия и решения Веселковой М.Н., были признаны недействительными в материалах дела не имеется, на соответствующие обстоятельства участвующие в деле лица не ссылались.
В рамках процедуры банкротства Веселковой М.Н. финансовым управляющим производилась инвентаризация имущества должника, в том числе реализация принадлежавшей Веселковой М.Н. доли в размере 100% уставного капитала Общества.
Суды приняли во внимание, что информация о заключении Соглашения Обществом в лице генерального директора Дорофеева С.В., а также относительно перехода прав и обязанностей арендатора по Договору от Обществу к Кооперативу в результате заключения Соглашения была представлена в том числе финансовому управляющему Веселковой М.Н., осуществлявшему полномочия Веселковой М.Н. как участника Общества, в частности, в письме подведомственного Комитету учреждения, осуществляющего материально-техническое обеспечение полномочий Комитета, от 10.10.2023 (представлено в составе приложений к исковому заявлению Общества).
Сведений об оспаривании финансовым управляющим Веселковой М.Н. Соглашения, о выражении несогласия с заключением от имени Общества Соглашения, в деле не имеется.
При таком положении суды, признав, что истец не подтвердил причинение Обществу ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, применительно к обстоятельствам, указанным истцом в обоснование иска, не установили совокупности условий для признания Соглашения недействительным, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, несоответствии сделанных судами выводов имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-107951/2023, оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автостей» - без удовлетворения.
|
