Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,
при участии от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» представителя Бездольной Е.И. (доверенность от 26.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм» представителя Войновой Ю.В. (доверенность от 06.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» представителя Андрусенко А.В. (доверенность от 16.12.2024),
рассмотрев 14.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-43244/2024/тр.17, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее - Банк) 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1177847355674, ИНН 7814710267 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губкина Ксения Максимовна. Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 29.06.2024 № 113(7803).
В рамках рассмотрения дела 29.08.2024 в суд поступило заявление Банка о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 102 919 245,49 руб. вексельной задолженности.
Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Коробова Константина Викторовича.
Определением от 17.12.2024 суд признал обоснованным и включил в четвертую очередь реестра требований кредиторов Общества требование Банка в сумме 102 919 245,49 руб. вексельной задолженности. Признал требование кредитора в размере 200 000 руб. уплаченной государственной пошлины обоснованным и подлежащим удовлетворению в рамках дела о банкротстве должника в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 определение от 17.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее - Компания), ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит изменить резолютивную часть определения от 17.12.2024, установив, что требование Банка по вексельному долгу в размере 35 000 000 руб. переходят к Компании после погашения требований по кредитным договорам от 28.12.2020 № 90-332/КЛ-20, № 90-333/КЛ-20, № 90-334/КЛ-20, установленных определением от 20.06.2024 по делу № А56-43244/2024.
Податель жалобы полагает, что арбитражные суды не учли позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 21.05.2020 № 308-ЭС19-17398, и создали правовую неопределенность для Компании, не предусмотрев механизм перехода прав требования Банка к Компании по вексельному договору в указанном размере.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и конкурсный управляющий Общества Коробов К.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержала кассационную жалобу, представители Общества и Банка просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 20.06.2024 в реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка в общей сумме 756 940 111,52 руб., в том числе: 73 905 619,48 руб. задолженности по кредитному договору от 28.12.2020 № 90-332/КЛ-20; 615 216 467,26 руб. задолженности по кредитному договору от 28.12.2020 № 90-333/КЛ-20, 67 818 024,78 руб. задолженности по кредитному договору от 28.12.2020 № 90-334/КЛ-20.
Судами было установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по названным кредитным договорам между Банком (залогодержателем) и Басиным Ефимом Владимировичем (залогодателем) 10.02.2021 заключен договор № 073/332-21 о залоге векселя, по условиям которого Басин Е.В. по акту приема-передачи от 10.02.2024 передал в залог Банку простые векселя № 02-2021 на 30 000 000 руб., № 03-2021 на 10 914 411 руб. и № 04-2021 на 35 000 000 руб. На векселях проставлен залоговый индоссамент.
Также в обеспечение исполнения Обществом кредитных обязательств перед Банком, установленных вступившим в законную силу определением от 20.06.2024, между Банком и Компанией 19.02.2021 был заключен договор № 072/332-21 о залоге векселя, в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2021 № 1, по условиям которого Компания по акту приема-передачи от 19.02.2024 передала в залог Банку простой вексель № 04-2021 на сумму 35 000 000 руб. На векселе проставлен залоговый индоссамент.
Судами установлено действительное наличие у должника обязательств, в целях исполнения которых выданы спорные векселя.
Так, вексельные обязательства Общества перед Басиным Е.В. возникли из соглашения об инвестировании строительства от 03.09.2019 № ДГ10-1809, которое было расторгнуто 18.01.2021, из соглашения о новации, подписанного сторонами 19.01.2021, во исполнение условий которого Общество выпустило и передало Басину Е.В. по акту приема-передачи векселя серии № 02-2021 и № 03-2021.
Возникновение вексельных обязательств у Общества перед Компанией связано с заключенным 10.01.2020 договором инвестирования строительства № ИС1402/19, расторгнутым 22.01.2021. В день возврата инвестиций по соглашению о расторжении от 22.01.2021 (23.01.2021) стороны новировали обязательство по возврату инвестиций в вексельное обязательство Общества, во исполнение которого Общество выдало Компании простой вексель № 04-2021 на сумму 35 000 000 руб.
Наличие оригиналов векселей № 02-2021, 03-2021 и 04-2021 у Банка послужило основанием для предъявления Банком соответствующего требования к должнику.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у Банка имеется преимущественное право на получение денежных средств по вексельному долгу. Задолженность Общества перед Банком не погашена, соответственно, залоговое обеспечение не прекращено. В свете изложенного суд первой инстанции указал, что Банк является лицом, имеющим право предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов. Таким образом, общая сумма вексельной задолженности, подлежащая включению в реестр требований кредиторов, составила 102 919 245,49 руб. (30 000 000 руб. (вексель № 02-2021) + 10 914 411 руб. (вексель № 03-2021) + 35 000 000 руб. (вексель № 04-2021) + 27 004 834,49 руб. (проценты по векселю № 02-2021)).
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, не нашел оснований для изменения резолютивной части определения от 17.12.2024, указав, что после погашения кредитного обязательства права Банка по вексельному долгу должны перейти к Компании; такая замена конкурсного кредитора осуществляется арбитражным управляющим автоматически без необходимости вынесения дополнительного судебного акта.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Предметом кассационного обжалования в данном случае является вопрос о внесении изменений в резолютивную часть определения суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
По смыслу статьи 19 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), передача векселей в залог оформляется индоссаментом, содержащим соответствующую оговорку.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров между лицом, передавшим вексель посредством индоссамента с оговоркой «валюта в обеспечение», «валюта в залог» или всякой иной оговоркой, имеющей в виду залог (пункт 19 Положения), и лицом, которому вексель был передан посредством такого индоссамента, суд должен учитывать характер сделки, на основании которой была произведена передача. Основанием такой передачи может быть как урегулированный гражданским законодательством договор о залоге, так и иные обеспечительные сделки, в том числе не предусмотренные законом, но не противоречащие ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 (далее - Обзор № 2), сформулирована правовая позиция, согласно которой, если требование одного кредитора к должнику было передано в залог в целях обеспечения требования другого кредитора к этому должнику, то обеспечивающее требование подлежит субординации по отношению к основному требованию.
В случае, когда банк выдавал кредит, в то же самое время принимая в залог от компании эмитированные самим же должником векселя на сопоставимую с размером кредита сумму, требование залогодателя фактически субординируется по отношению к требованию банка (применительно к правилам статьи 309.1 ГК РФ).
Для этих целей необходим следующий механизм: по отношению к требованиям всех иных кредиторов, не участвующих в обеспечительных отношениях, долг по кредиту и иным обеспечительным сделкам учитывается как единое консолидированное обязательство.
После реализации имущества должника (или наполнения конкурсной массы в результате иных действий, например, оспаривания сделок) при определении пропорции, на основе которой выручка будет распределяться между кредиторами, данное консолидированное требование учитывается целиком как если бы это было одно требование, принадлежащее одному кредитору.
Затем поступившие в пользу держателя (держателей) данного консолидированного долга средства расходуются сначала на погашение требования с приоритетом, а потом (в случае полного погашения приоритетного требования) - на удовлетворение обеспечительного требования.
Как следует из обжалуемых судебных актов, включенные в реестр требований кредиторов Общества требования Банка основаны на векселях, держателем которых является он, а эмитентом - должник, и которые были переданы Басиным Е.Ф. и Компанией в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам.
Реальность вексельного долга Общества перед Компанией установлена определением суда от 22.10.2024. При этом указанным определением судом отказано в удовлетворении заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 35 000 000 руб., основанного на переданном в залог Банку векселе № 04-2021.
Поскольку требование Компании как залогодателя векселя в рамках рассмотрения требования Банка не заявлялось и не рассматривалось, законных оснований для применения судами по собственной инициативе правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора № 2, и учета, кроме требования Банка, консолидированного требования Компании, основанного на векселе № 04-2021, не имелось.
Следует отметить, что в мотивировочную часть как определения, так и постановления включены суждения по вопросу о регулируемых нормами гражданского законодательства внутренних отношениях Компании и Банка как индоссанта и индоссата, связанных между собой договором залога, которые могут возникнуть в будущем - в случае, если фактически полученная индоссатом от векселедателя сумма вексельного долга сравняется с суммой, причитающейся индоссату по обеспечиваемому обязательству, необходимость изменения резолютивной части определения отсутствует.
Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, механизм соблюдения прав Компании как залогодателя, которым вышеуказанный вексель был передан в залог Банку, содержится в обжалуемых судебных актах.
Как верно отмечено судами, после того, как размер удовлетворенного обязательства в рамках единого консолидированного требования будет соответствовать размеру долга по кредиту, залоговое обязательство у должника перед Банком прекратится, следовательно, у Банка не останется оснований как быть кредитором по векселю в реестре, так и удерживать ценную бумагу. После погашения кредитного обязательства права кредитора по вексельному долгу должны перейти к Компании, такая замена конкурсного кредитора должна осуществляться арбитражным управляющим автоматически без необходимости вынесения дополнительного судебного акта.
Возражения Компании о нарушении ее прав по вексельному обязательству основаны на ошибочном истолковании последствий передачи простых векселей по залоговому индоссаменту. Информированность Компании об исполнении (полном или частичном) должником обязательств по векселю перед Банком зависит от взаимодействия этих лиц в процессе банкротства.
Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-43244/2024/тр.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм» - без удовлетворения.
|
