Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,
при участии Харьковщенко И.А. (паспорт) и его представителя Протченко А.С. (доверенность от 11.09.2024), от Прокопцовой И.С. представителя Вершининой Е.Е. (доверенность от 11.09.2023),
рассмотрев 21.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопцовой Ирины Станиславовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А21-10283/2024, у с т а н о в и л: Прокопцова Ирина Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с арбитражного управляющего Харьковщенко Ильи Александровича 8 360 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «Форт ИС.АРТ», адрес: 236016, Калининград, ул. Черняховского, д. 6, ОГРН 1143926001889, ИНН 3906314481 (далее - Общество, должник).
Решением суда первой инстанции от 05.11.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 решение от 05.11.2024 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Прокопцова И.С. просит отменить решение от 05.11.2024 и постановление от 18.05.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права; указывает что, Прокопцова И.С. как участник Общества, владеющий долей в размере 50% в уставном капитале должника, не являлась лицом, участвующим в деле о банкротстве Общества № А21-7331/2019 и не могла подать жалобу на действия (бездействие конкурсного управляющего должником; полагает, что отсутствие жалоб на действия (бездействие) управляющего не исключает возможность предъявления требования о взыскании причиненных им убытков.
По мнению Прокопцовой И.С., суды первой и апелляционной инстанций необоснованно ограничились формальным указанием на то, что Харьковщенко И.А. как конкурсный управляющий Обществом заявлял возражения относительно исключения общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «Форт ИС» (далее - Компания) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии с публикацией от 26.08.2020, оставили без внимания то обстоятельство, что конкурсный управляющий Харьковщенко И.А. без уважительных причин не принимал каких-либо мер по предотвращению исключения Компании из ЕГРЮЛ в соответствии с публикацией от 26.05.2021.
Как считает податель жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о безрезультатном истребовании документов Общества у бывшего руководителя должника являются несостоятельными.
В представленных в электронном виде отзывах арбитражный управляющий Харьковщенко И.А. и ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Прокопцовой И.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Харьковщенко И.А. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.03.2020 по делу № А21-7331/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харьковщенко И.А.
Конкурсный управляющий Харьковщенко И.А. 06.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Волкогона Алексея Владимировича, Верещагиной Ларисы Викторовны и Прокопцовой И.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Определением суда первой инстанции от 27.09.2022 по делу № А21_7331/2019 заявление конкурсного управляющего Харьковщенко И.А. удовлетворено частично: Волкогон А.В. и Прокопцова И.С. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по вопросу об определении размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в привлечении Верещагиной Л.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказано.
Постановлением апелляционного суда от 12.03.2024 определение от 27.09.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, Волкогон А.В., Прокопцова И.С. и Верещагина Л.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Постановлением суда кассационной инстанции от 12.07.2024 постановление апелляционного суда от 12.03.2024 оставлено без изменения.
Постановлением апелляционного суда от 10.09.2024 размер субсидиарной ответственности Волкогона А.В., Прокопцовой И.С. и Верещагиной Л.В. определен в 25 557 973,71 руб.
Постановлением суда кассационной инстанции от 11.12.2024 постановление апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А21-7331/2019 изменено, размер субсидиарной ответственности Прокопцовой И.С. установлен в 12 348 964,81 руб.
Из постановления апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А21_7331/2019 следует, что Прокопцова И.С. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в связи с совершением действий, приведших к невозможности погашения требований кредиторов, выразившихся в реализации бизнес-модели (схемы работы), при которой все полученные должником денежные средства направлялись на приобретение активов аффилированным по отношению в должнику лицом - Компанией.
Определением суда от 28.02.2023 конкурсное производство в отношении Общества завершено.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Прокопцова И.С. сослалась на то, что банкротство должника явилось следствием перечисления Обществом в пользу Компании в феврале 2016 года 8 360 000 руб., которые не были возвращены должнику.
Прокопцова И.С. указала, что конкурсный управляющий Харьковщенко И.А. не принимал мер по взысканию с Компании задолженности по договорам займа, а также мер по оспариванию сделок должника с указанным лицом; кроме того, Харьковщенко И.А. не принял надлежащих мер по предотвращению исключения Компании из ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного Прокопцова И.С. полагала, что денежная сумма 8 360 000 руб. является убытками Общества, причиненными Харьковщенко И.А. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Прокопцовой И.С. послужили выводы суда первой инстанции о том, что убытки причинены Обществу контролирующими должника лицами, в том числе Прокопцовой И.С., а также о том, что при проведении в отношении Общества процедуры банкротства конкурсный управляющий Харьковщенко И.А. действовал добросовестно и разумно.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 18.02.2025 оставил решение суда первой инстанции от 05.11.2024 без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Таким образом, при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.
Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.
В данном случае причинение убытков Обществу Прокопцова И.С. связывает с неправомерными, по ее мнению, действиями (бездействием) конкурсного управляющего Харьковщенко И.А., выразившимися в непринятии мер по взысканию с Компании задолженности по договорам займа, а также мер по оспариванию сделок должника с указанным лицом; кроме того, по мнению Прокопцовой И.С., Харьковщенко И.А. не принял надлежащих мер по предотвращению исключения Компании из ЕГРЮЛ.
Арбитражный управляющий Харьковщенко И.А., возражавший против удовлетворения исковых требований Прокопцовой И.С., ссылался на то, что бывший руководитель Общества Волкогон А.В. не исполнил требование конкурсного управляющего о предоставлении документации должника, печатей, штампов и иных материальных ценностей.
Арбитражный управляющий Харьковщенко И.А. указал, что определением суда от 27.05.2020 удовлетворено его ходатайство об истребовании у Волкогона А.В. документации Общества, однако до завершения конкурсного производства документы должника конкурсному управляющему не были переданы, в связи с чем возможность оспаривать сделки Общества и взыскивать с Компании задолженности по договорам займа у конкурсного управляющего отсутствовала.
Харьковщенко И.А. также указал, что направлял возражения относительно предстоящего исключения Компании из ЕГРЮЛ.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что установленные обстоятельства исключают возможность признания неправомерными действий (бездействия) конкурсного управляющего Харьковщенко И.А. при проведении в отношении Общества процедуры конкурсного производства.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что убытки Обществу причинены группой лиц, контролирующих его финансово-хозяйственную деятельность, - Волкогоном А.В., Верещагиной Л.В. и Прокопцовой И.С., при этом действующее законодательство не предусматривает возмещения арбитражным управляющим убытков лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Приведенные в кассационной жалобе Прокопцовой И.С. доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно ограничились формальным указанием на то, что Харьковщенко И.А. как конкурсный управляющий Обществом заявлял возражения относительно исключения Компания из ЕГРЮЛ в соответствии с публикацией от 26.08.2020, оставили без внимания то обстоятельство, что конкурсный управляющий Харьковщенко И.А. без уважительных причин не принимал каких-либо мер по предотвращению исключения Компании из ЕГРЮЛ в соответствии с публикацией от 26.05.2021, не могут быть приняты.
Как полагает суд кассационной инстанции, необходимым условием для удовлетворения исковых требований в указанной части является установление, в том числе, высокой вероятности поступления денежных средств в конкурсную массу Общества в случае, если бы Компания не была исключена из ЕГРЮЛ.
Доказательств, подтверждающих наличие у Компании соответствующих активов, Прокопцова И.С., ранее контролировавшая названное юридическое лицо, не представила.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Прокопцовой И.С., по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении дела.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А21-10283/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопцовой Ирины Станиславовны - без удовлетворения.
|
