Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2025 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Пастуховой М.В., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» Шнапштис М.А. (доверенность от 01.01.2025 № 144-24-ГСП6),
рассмотрев 18.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-108288/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Кемикал Технолоджис», адрес: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный, 2-й проезд, д. 46, стр. 3, пом. 44, ИНН 5029245027, ОГРН 1195081035555 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило признать незаключенным договор поставки от 30.09.2022 № ГСП-6-22-00179/3 с обществом с ограниченной ответственностью «ГСП-6», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 16, комн. 15, ОГРН 1167847292568, ИНН 7810474844 (далее - Компания).
Решением суда первой инстанции от 04.09.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.09.2024) исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.03.2025 решение от 04.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.09.2024 и постановление от 12.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
По мнению подателя жалобы, суды фактически противопоставили интересы Общества интересам Компании как добросовестного кредитора, надлежащим образом исполнившего обязанность по проверке полномочий органа управления контрагента на подписание договора поставки, отдав приоритет первому из них; не приняли во внимание, что российский правопорядок базируется, в том числе на принципах защиты прав добросовестных лиц и стабильности гражданского оборота, что, в свою очередь, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок; при заключении договора Компания проявила должную заботливость и осмотрительность; Общество имело реальную возможность обеспечить выполнение требований действующего законодательства по недопущению утечки своих данных третьим лицам, не представило доказательств принятия должных мер по слежению за своими расчетными счетами в кредитных учреждениях, а также за коммерческой информацией и персональными данными руководителей.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела № А56-122968/2022 Компания заявила требование о взыскании с Общества 1 414 880 руб. неосновательного обогащения, 45 276 руб. 16 коп. неустойки по договору поставки от 30.09.2022 № ГСП-6-22-00179/3, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата неосновательного обогащения. В свою очередь, Общество обратилось со встречным иском о признании договора заключенным от имени и в интересах совершившего его неустановленного лица, подделавшего подписи и печати Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 по делу № А56-122968/2022 иск Компании удовлетворен, в удовлетворении иска Общества отказано.
Общество обратилось с апелляционной жалобой на данное решение.
Также Общество 01.11.2023 обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу РОСБАНК (далее - ПАО Росбанк) о признании незаключенным договора об открытии банковского счета № 40702810297900002459 (дело № А40-251869/2023).
С настоящим иском Общество обратилось в суд 08.11.2023, сослалось на то, что договор поставки не заключался, генеральный директор Общества Санченко Станислав Викторович договор не подписывал; в представленных Компанией в копиях договоре поставки, счете, спецификации подписи выполнены не генеральным директором Общества - Санченко С.В., а оттиски печати Общества не похожи на оригинальные; оригинал договора поставки Компанией не представлен; расчетный счет № 40702810297900002459, открытый в ПАО Росбанк, никогда не принадлежал Обществу; из полученной 21.10.2022 от Федеральной налоговой службы справки Обществу стало известно об открытии мошенниками на имя Общества помимо указанного счета расчетных счетов в акционерных обществах АЛЬФА-БАНК, КБ «МОДУЛЬБАНК», ПАО ВТБ и «БАНК УРАЛСИБ»; по факту незаконного открытия расчетных счетов Общество 08.11.2022 обратилось с заявлением в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции по городу Москве, откуда материалы были направлены по подследственности в соответствии с местами незаконного открытия неустановленными лицами расчетных счетов на имя Общества; 02.12.2022 возбуждено уголовное дело по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) по заявлению одной из пострадавших компаний, перечислившей, как и Компания, денежные средства на тот же счет в ПАО «РОСБАНК»; Общество признано потерпевшей стороной.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора поставки с Компанией.
Суд первой инстанции признал требование Общества обоснованным.
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно пункту 2 указанной статьи обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
По статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 2 статьи 432 ГК РФ определено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Поскольку Общество настаивало на том, что генеральный директор Общества Санченко Станислав Викторович договор не подписывал; в представленных Компанией в копиях договоре поставки, счете, спецификации подписи выполнены не генеральным директором Общества - Санченко С.В., а оттиски печати Общества не похожи на оригинальные, суд первой инстанции по ходатайству Общества назначил судебную экспертизу по следующим вопросам:
1) кем - Санченко С.В. или иным лицом от его имени - выполнены подписи (рукописные записи) в договоре поставки от 30.09.2022 № ГСП-6-22-00179/3, приложениях № 1, 2, 3 к договору, спецификации от 30.09.2022 № 1, требовании заказчика, счете от 20.09.2022 № 2327;
2. нанесены ли оттиски в договоре поставки, приложениях № 1, 2, 3 к договору, спецификации от 30.09.2022 № 1, требовании заказчика, счете от 20.09.2022 № 2327 печатью Общества, образцы оттисков которой были получены в судебном заседании.
Согласно заключению эксперта частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы» № 248/01 исследованные подписи Санченко СВ. выполнены с одного образца, вероятно, методом копирования на просвет; идентифицировать подписи не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части; исследованные оттиски печати выполнены разными печатными формами, в них присутствуют признаки, указывающие на их возможное изготовление при помощи графического редактора (средств монтажа).
Заключение эксперта правомерно принято судами как достоверное доказательство, поскольку является подробным, мотивированным, при этом эксперт не заинтересован в исходе дела, предупрежден об ответственности по статье 307 УК РФ. Более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024, вступившим в законную силу, договор об открытии банковского счета № 40702810297900002459, на который Компания перечислила денежные средства, признан незаключенным.
Таким образом, суды, приняв во внимание представленные доказательства и доводы сторон, пришли к обоснованному выводу о не заключении Обществом договора поставки.
Суды также установили, что Общество не одобряло заключения оспариваемой сделки.
Доказательства того, что Обществом совершались действия по исполнению договора поставки, в материалах дела отсутствуют.
Кассационный суд признал несостоятельными ссылки Компании на фактическое противопоставление судами интересов Общества интересам Компании как добросовестного кредитора, на необходимость сохранение юридической силы заключенных сделок, на отсутствие должной заботливости и осмотрительности Компании, поскольку, как установлено судами, у Общества не имелось намерений и воли на заключение договора поставки с Компанией.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В пункте 1 статьи 421 ГК РФ содержится императив, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Отсутствие намерения заключить договор поставки, а также активная правовая позиция Общества, направленная на признание договора незаключенным, подтверждены материалами настоящего дела. Об указанном свидетельствуют обращения Общества в ПАО Росбанк 14.10.2023 (том дела 1, лист 13) 21.10.2022 (том дела 1, лист 14), 31.10.2022 (том дела 1, лист 15), инициирование возбуждения уголовного дела (том дела 1, лист 17), в рамках которого Общество признано потерпевшей стороной; информационное письмо исх. № 221128/1 от 28.11.2022 Общества, адресованное Компании (том дела 1, листы 19, 20); результаты экспертизы, согласно которым исследованные подписи Санченко С.В. выполнены с одного образца, вероятно, методом копирования на просвет, а оттиски печати Общества выполнены разными печатными формами, имеют признаки, указывающие на их возможное изготовление при помощи графического редактора (средств монтажа).
С учетом указанного суд округа пришел к заключению, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Правовых и фактических оснований для отказа Обществу в удовлетворении исковых требований у судов в рассматриваемом случае не имелось.
По существу доводы подателя жалобы сводятся к переоценке доказательств, фактических обстоятельств дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций. Между тем несогласие стороны с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ). Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-108288/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» - без удовлетворения.
|
