Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кинетик Спорт» Суворовой Э.Е. по доверенности от 22.08.2025, от общества с ограниченной ответственностью «КВС-Строй» Соболева Г.Ю. по доверенности от 19.12.2023 № 52-КС,
рассмотрев 25.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кинетик Спорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 по делу № А56-85828/2023, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Кинетик Спорт», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 54, корпус 5, литера А, офис 48А, ОГРН 1127847224361, ИНН 7802786303 (далее - ООО «Кинетик Спорт»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КВС-Строй», адрес: 188689, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, городское поселение Заневское, городской поселок Янино-1, Ясная улица, дом 11, корпус 2, помещение 19-Н, офис 1, ОГРН 1177847380435, ИНН 7802643016 (далее - ООО «КВС-Строй»), о взыскании 780 388 руб. 45 коп. процентов на сумму долга по договору подряда от 04.09.2020 № 07/08, начисленных за период с 16.10.2020 по 02.08.2023, и 297 242 руб. 22 коп. процентов на сумму гарантийного удержания, начисленных за период с 07.12.2021 по 02.08.2023.
Определением от 08.04.2024 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд принял встречные исковые требования ООО «КВС-Строй» к ООО «Кинетик Спорт» о взыскании 1 144 043 руб. 01 коп. стоимости оказанных генподрядных услуг по договору подряда от 04.09.2020 № 07/08.
Этим же определением в соответствии со статьей 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СпортФьючер», адрес: 188640, Ленинградская область, Всеволожск, Колтушское шоссе, дом 184, помещение 10, ОГРН 1107847275030, ИНН 7802722839 (далее - ООО «СпортФьючер»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025, первоначальный и встречный иски оставлены без удовлетворения.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Кинетик Спорт» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 09.12.2024 и постановление от 04.05.2025 отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, по делу принять новый судебный акт.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что им не представлено доказательств направления в адрес ООО «КВС-Строй» дополнительного соглашения от 28.07.2023 № 1 к договору уступки права требования от 28.07.2023 № 1/23 и уведомления об уступке права на проценты за пользование чужими денежными средствами. Подробно доводы изложены в жалобе.
Представленные заявителем в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Документы, поданные в электронном виде, ООО «Кинетик Спорт» не возвращаются.
Представитель ООО «Кинетик Спорт» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.
ООО «КВС-Строй» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Определением суда кассационной инстанции от 04.08.2025 рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 АПК РФ отложено на 25.08.2025.
Определением от 25.08.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Боголюбовой Е.В. на судью Дмитриева В.В.
После отложения судебного заседания представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.
ООО «СпортФьючер» в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные в жалобе.
ООО «СпортФьючер» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судами и видно из материалов дела, 04.09.2020 ООО «КВС-Строй» (генподрядчик) и ООО «СпортФьючер» (субподрядчик) заключили договор подряда № 07/08 (далее - договор), по условиям которого субподрядчик обязался выполнить полный комплекс работ по благоустройству территории (далее - работы) на объекте «Объект начального и среднего общего образования на 825 мест по адресу: Ленинградская среднего область, Всеволожский муниципальный район, городское поселение г. Сертолово, мкр-н Сертоловское Сертолово-2, ул. Мира, участок № 24», кадастровый номер 47:08:0103002:2340 (далее - объект).
Сроки выполнения работ определены в разделе 2 договора, конечный срок выполнения работ определен пунктом 2.2 договора, графиком производства работ (приложения № 2/1, 2/2 к договору) и составляет 31.08.2021.
Объем и виды работ определены приложением № 3 к договору.
Договорная цена комплекса работ по договору составила 37 654 190 руб. 66 коп., в том числе НДС 20 % 6 275 698 руб. 44 коп. (пункт 3.1 договора).
Дополнительным соглашением от 30.04.2021 № 2, а затем дополнительным соглашением от 01.06.2021 № 3 сторонами скорректированы объем и состав работ, стоимость работ по договору увеличена на 887 039 руб. 68 коп.
При заключении дополнительного соглашения от 01.06.2021 № 3 сторонами также согласованы новые редакции приложения № 1 (техническое задание), приложения № 2 (график производства работ) и приложения № 3 (расчет договорной цены) к договору.
Новая стоимость комплекса работ по договору составила 38 541 230 руб. 34 коп., о чем внесены изменения в пункт 3.1 договора.
Пунктом 3.12 договора предусмотрено, что оплата выполненных работ производится подрядчиком в течение 30-ти календарных дней после подписания сторонами актов по форме КС-2 и КС-3 за отчетный период.
Пунктом 3.16 договора установлены условия перечисления заказчиком авансовых платежей.
Согласно пункту 8.1 договора, заказчик осуществляет резервирование денежных средств в качестве меры по обеспечению исполнения подрядчиком качества выполненных работ путем удержания денежных средств в размере 5 % от стоимости выполненных по договору работ (гарантийное удержание). Указанные денежные средства резервируются до момента выполнения всего комплекса работ и ввода объекта в эксплуатацию.
В ходе выполнения работ сторонами подписаны документы, подтверждающие сдачу-приемку работ на сумму 38 134 767 руб. 90 коп., а именно: акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 30.11.2020 № 1 на сумму 4 784 678 руб. 30 коп.; акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 31.12.2020 № 2 на сумму 7 028 211 руб. 94 коп.; акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 15.06.2021 № 3 на сумму 885 000 руб. 60 коп.; акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 30.06.2021 № 4 на сумму 5 162 796 руб. 19 коп.; акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 19.08.2021 № 5 на сумму 9 115 562 руб. 16 коп.; акт формы КС-2 и справка формы КС-3 от 15.09.2021 № 6 на сумму 11 158 518 руб. 71 коп.
В рамках рассмотрения дела № А56-33398/2022 рассмотрены требования ООО «СпортФьючер» к ООО «КВС-Строй» о взыскании 7 171 194 руб. 59 коп. задолженности по договору и встречные требования ООО «КВС-Строй» к ООО «СпортФьючер» о взыскании 5 567 806 руб. 79 коп. пени за просрочку исполнения обязательств по договору.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-33398/2022, первоначальный и встречный иски удовлетворены частично, с ООО «КВС-Строй» в пользу ООО «СпортФьючер» взыскано 3 601 700 руб. 61 коп. задолженности и 1 906 738 руб. 40 коп. гарантийного удержания; с ООО «СпортФьючер» в пользу ООО «КВС-Строй» взыскано 400 000 руб. неустойки.
В результате зачета с ООО «КВС-Строй» в пользу ООО «СпортФьючер» взыскано 5 057 600 руб. 01 коп.
ООО «Кинетик Спорт» (цессионарий) и ООО «СпортФьючер» (цедент) 28.07.2023 заключили договор уступки права требования № 1/23 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования суммы задолженности с ООО «КВС-Строй» в размере 5 057 600 руб. 01 коп., возникшей на основании договора. Размер прав требований цедента к должнику на дату подписания договора цессии подтверждается решением от 09.02.2023 и постановлением от 28.07.2023 по делу № А56-33398/2022.
Между ООО «СпортФьючер» и ООО «Кинетик Спорт» 28.07.2023 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору цессии, согласно которому цедент в соответствии со статьями 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступает цессионарию право требования суммы задолженности с ООО «КВС-Строй» в размере 5 057 600 руб. 01 коп., возникшей на основании договора, а также уступает совокупность прав и обязательств, вытекающих из данного договора.
Задолженность в размере 5 508 439 руб. 01 коп., установленная судом по делу № А56-33398/2022 за выполненные работы по договору, состоит из задолженности в размере 3 601 700 руб. 60 коп. и гарантийного удержания в сумме 1 906 738 руб. 40 коп.
При рассмотрении дела № А56-33398/2022 судом установлено, что согласно двухсторонним актам по форме КС-2 принято работ на общую сумму 38 134 767 руб. 90 коп. по указанным выше актам формы КС-2 и справкам формы КС-3.
В одностороннем порядке по актам формы КС-2 принято работ на общую сумму 2 806 798 руб. 60 коп., в том числе по акту формы КС-2 и справке формы КС-3 от 16.09.2021 № 7 на сумму 1 285 573 руб. (устройство бортового камня) и по акту формы КС-2 и справке формы КС-3 от 16.09.2021 № 8 на сумму 1 521 225 руб. 60 коп. (устройство газона).
Всего ответчиком оплачено 32 626 328 руб. 90 коп.
Всего ответчиком оказано услуг по генеральному подряду на сумму 1 144 043 руб. 01 коп.
Итого ответчиком не доплачена по двустороннему акту КС-2 и справке КС-3 от 15.09.2021 № 6, с учетом зачета услуг по генеральному подряду (без гарантийного удержания) сумма в размере 2 547 657 руб. 60 коп.
Согласно РДЦ предусмотрен следующий объем работ: устройство газона из привозного грунта 11 265 кв.м, посев трав 11 265 кв.м на общую сумму 3 492 606 руб. 60 коп.
Согласно двухстороннему акту формы КС-2 № 6 принято: устройство газона из привозного грунта 3954 кв. м, посев трав 3954 кв. м на общую сумму 1 225 898 руб. 16 коп.
Согласно одностороннему акту формы КС-2 № 8 предъявлено: устройство газона из привозного грунта и посев трав на общую площадь 11 265 кв. м на сумму 1 521 225 руб. 60 коп.
Таким образом, всего предъявлен объем менее установленного РДЦ на сумму 2 747 123 руб. 76 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу № А56-33398/2022 с ООО «КВС-Строй» в пользу ООО «СпортФьючер» взыскана задолженность в размере 5 508 439 руб. 01 коп., которая сложилась из суммы задолженности в размере 3 601 700 руб. 60 коп. и гарантийного удержания в размере 1 906 738 руб. 40 коп.
Обращаясь с иском ООО «Кинетик Спорт» указало, что поскольку в соответствии с пунктом 3.12 договора окончательная оплата по договору должна быть произведена до 15.10.2021, ответчику начислены проценты на сумму задолженности 3 601 700 руб. 60 коп. (по правилам статьи 395 ГК РФ) за период с 16.10.2020 по 02.08.2023 (по дату фактической оплаты долга - платежное поручение от 02.08.2023 № 8348) в размере 683 163 руб. 40 коп. и за период с 16.10.2020 по 28.07.2023 (по дату вступления решения по делу № А56-33398/2022 в законную силу - 28.07.2023) в размере 97 225 руб. 05 коп., всего на общую сумму 780 388 руб. 45 коп.
При рассмотрении дела № А56-33398/2022 судом отклонены доводы ответчика о том, что зарезервированные (в соответствии с пунктом 8.1 договора) денежные средства в размере 5 % от стоимости выполненных работ (резерв до ввода в эксплуатацию) оплате не подлежат ввиду отсутствия подписанного сторонами акта о полном выполнении обязательств по договору (в соответствии с пунктом 5.2 договора), так как 30.09.2021 было получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию 47-RU47504107-028К-2020 (реестр РНВ с официального сайта приобщен к материалам дела), а указанный акт направлялся ответчику, но не был подписан без объективной причины.
Акт о полном выполнении обязательств по договору на спорном объекте датируется 07.12.2021.
Истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2021 по 02.08.2023 (по дату фактической оплаты долга - платежное поручение от 02.08.2023 № 8348) в размере 297 242 руб. 22 коп.
Итого начислено процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга по делу № А56-33398/2022 в размере 1 077 630 руб. 67 коп.
Претензия об оплате процентов, направленная истцом в адрес ответчика 03.08.2023, оставлена последним без ответа и удовлетворения.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Кинетик Спорт» в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, ООО «КВС-Строй» обратилось со встречным иском о взыскании с ООО «Кинетик Строй» 1 144 043 руб. 01 коп. стоимости оказанных генподрядных услуг по договору, поскольку факт оказания генподрядных услуг и их стоимость на указанную сумму признана сторонами по делу № А56-33398/2022.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков, при этом отказывая в удовлетворении иска ООО «Кинетик Спорт», исходил из того, что доказательства уведомления должника об уступке права на проценты за пользование чужими денежными средствами не представлено.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, приходит к следующим выводам.
Предметом кассационного обжалования является несогласие кассатора с отказом в удовлетворении первоначальных исковых требований, в связи с чем на основании статьи 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа только в данной части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).
Поскольку сумма долга, подлежащая уплате по договору подряда от 04.09.2020 № 07/08 и сумма гарантийного удержания, погашены ответчиком в принудительном порядке 02.08.2023, истец произвел ответчику начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 06.10.2020 по 02.08.2023 на сумму долга 3 601 700 руб. 60 коп., размер которых составил 780 388 руб. 45 коп., и за период с 07.12.2021 по 02.08.2023 на сумму гарантийного удержания 1 906 738 руб. 40 коп., размер которых составил 297 242 руб. 67 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
Между тем, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание неустойки по правилам статьи 395 ГК РФ.
Таким образом, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.
При этом, заключив договор уступки требования от 28.07.2023 ООО «СпортФьючер» утратило право самостоятельно требовать с ответчика неустойку по правилам статьи 395 ГК РФ на будущее.
С учетом изложенного Арбитражный суд Северо-Западного округа полагает, что выводы судов сделаны без учета условий договора уступки требования от 28.07.2023, заключенного между ООО «СпортФьючер» и ООО «Кинетик Спорт», и его толкования по правилам статьи 431 ГК РФ, а также основаны на неправильном применении положений статьи 384 ГК РФ.
Поскольку выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску сделаны без учета толкований договора уступки требования по правилам статьи 431 ГК РФ и основаны на неправильном применении положений статьи 384 ГК РФ, а в силу требований части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску и распределении судебных расходов подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В остальной части принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Таким образом, при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, дать оценку условиям договора уступки требования от 28.07.2023, выяснить действительную волю сторон при заключении договора уступки требования, установить юридически значимые обстоятельства дела, имеющие значение для правильного его разрешения, проверить расчет процентов, представленным ООО «Кинетик Спорт», с учетом даты окончательной оплаты по договору (15.10.2021), тогда как в расчете, представленным в дело, ООО «КВС-Строй» начислены проценты с 16.10.2020, рассмотреть вопрос о применении моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, проверить и оценить доводы и возражения сторон с учетом представленных в материалы дела доказательств, принять законный и обоснованный судебный акт.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 по делу № А56-85828/2023 отменить в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску и в части распределения судебных расходов, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В оставшейся части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 по делу № А56-85828/2023 оставить без изменения.
|
