Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии от Гасратова Искандера Шамсаддиновича - Сотниченко Д.В. (доверенность от 01.02.2024), от Ахмедова Гюндуза Сулеймана оглы - Булгакова Е.А. (доверенность от 03.10.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гасратова Искандера Шамсаддиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-82040/2024,
у с т а н о в и л:
Гасратов Искандер Шамсаддинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ахмедову Гюндузу Сулейману оглы о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-А» (далее также - ООО «Форум-А», общество) от 27.11.2013 № 01-13 и от 24.12.2013 № 02-13, о применении последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления в правах участника ООО «Форум-А», просил признать за ним долю в уставном капитале общества в размере 25 %, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 15) в течение 5 рабочих дней с даты вступления в силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения о восстановлении истца в правах участника общества с долей в размере 25 %.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 15.
Решением суда от 02.12.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 04.03.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гасратов И.Ш. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что суды неправомерно применили срок исковой давности к спорным договорам, полагает, что договоры №№ 01-13, 02-13 не исполнялись, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, исковая давность не применима. Податель жалобы полагает, что суды ошибочно посчитали факт регистрации в ЕГРЮЛ части доли уставного капитала по спорным договорам в качестве их исполнения. Податель жалобы считает, что моментом исполнения договоров №№ 01-13 и 02-13 могла считаться только дата их нотариального удостоверения.
В отзывах на кассационную жалобу Ахмедов Г.С. оглы и МИФНС № 15 просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель Гасратова И.Ш. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Ахмедова Г.С. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. МИФНС № 15 о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Форум-А» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2011.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на 27.11.2013 участниками общества являлись Ахмедов Г.С. и Гасратов И.Ш., каждый из них имел по 50 % доли уставного капитала общества. Между Гасратовым И.Ш. (продавец) и Ахмедовым Г.С. (покупатель) заключен договор от 27.11.2013 № 01-13 купли-продажи 20% доли уставного капитала общества по цене 2 000 руб.
При этом истец ссылается на то, что в соответствии с пунктом 3.1 договора от 27.11.2013 в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2013 № 1 цена передаваемой доли составляет 19 348 848 руб.
Между Гасратовым И.Ш. (продавец) и Ахмедовым Г.С. (покупатель) заключен договор от 24.12.2013 № 02-13 купли-продажи 5% доли уставного капитала общества по цене 500 руб.
При этом истец ссылается на то, что согласно пункту 3.1 договора от 24.12.2013 в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2013 № 1 цена продаваемой доли составляет 5 710 592 руб.
28.11.2013 в МИФНС № 15 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части внесения изменений в сведения об участнике ООО «Форум-А». Достоверность указанных в заявлении сведений заверена подписью Гасратова И.Ш., подлинность которой удостоверена 27.11.2013 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Березняк И.П. Голиковой М.И. по форме № 54, утвержденной приказом Министерства юстиции России от 10.04.2002 № 99 с пометкой «личность подписавшего документ установлена». К заявлению приложен комплект документов: договор купли-продажи доли от 27.11.2013 № 01-13, оферта Гасратова И.Ш. от 18.11.2013, акцепт Ахмедова Г.С. от 22.11.2013, расписка от 27.11.2013, являющаяся приложением № 1 к договору, о получении продавцом от покупателя наличными денежными средствами в счет оплаты по договору 2 000 руб.
МИФНС № 15 приняло решение от 04.12.2013 № 163509А о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 05.12.2013 за номером государственной регистрации 9137847262930.
31.12.2023 в МИФНС № 15 потупило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части внесения изменений в сведения об участнике ООО «Форум-А». Достоверность указанных в заявлении сведений заверена подписью Гасратова И.Ш., подлинность которой удостоверена 24.12.2013 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Наконечным А.В. по форме № 54, утвержденной приказом Министерства юстиции России от 10.04.2002 № 99 с пометкой «личность подписавшего документ установлена». К заявлению приложен комплект документов: договор купли-продажи доли от 24.12.213 № 02-13, оферта Гасратова И.Ш. от 18.12.2013, акцепт Ахмедова Г.С. от 24.12.2013, расписка от 24.12.2013, являющаяся приложением № 1 к договору, о получении продавцом от покупателя наличными денежными средствами в счет оплаты по договору 500 руб.
МИФНС № 15 приняло решение от 14.01.2014 № 182020А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, о чем в ЕГРЮЛ 15.01.2014 была внесена соответствующая запись от 15.01.2014 за номером государственной регистрации 2147847070567.
Ссылаясь на то, что договоры нотариально не удостоверены, являются мнимыми сделками, заключены лишь для вида без намерения их реально исполнить, экономической или иной бизнес-логики в заключении договоров у Гасратова И.Ш. не имелось, Гасратов И.Ш. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции по заявлению ответчика и третьего лица применил срок исковой давности и отказал в иске. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы подателя жалобы, касающиеся того, что договоры от 27.11.2013 № 01-13 и от 24.12.2013 № 02-13 не исполнялись и исковая давность в данном случае не применима, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В соответствии с пунктом 101 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.
По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.
Ссылка подателя жалобы на то, что спорные сделки не исполнялись, опровергается имеющимися в деле доказательствами.
Суды, проанализировав представленные в деле доказательства, правомерно посчитали, что срок исковой давности для оспаривания сделок начал течь со дня, когда началось исполнение сделки, то есть не позднее внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице: для договора от 27.11.2013 № 01-13 - с 05.12.2013, договора от 24.12.2013 № 02-13 - с 15.01.2014.
Сделанный судами вывод о том, что с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд за пределами установленного законом срока исковой давности (в августе 2024), соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, на основании заявления Ахмедовым Г.С. и МИФНС № 15 о применении исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив статьи 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришли в правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен и отказали в удовлетворении требований по этому основанию.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неправильного решения по существу спора.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А56-82040/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гасратова Искандера Шамсаддиновича - без удовлетворения.
|
